Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2023 г. N Ф07-7105/23 по делу N А56-63944/2022

27 июня 2023 г.

Дело N А56-63944/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от акционерного общества "СиАйТи Терминал" Собянина А.А. (доверенность от 20.12.2022) и Осетрова А.Н. (доверенность от 13.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью "СиЭмЭй СиДжиЭм Русь" Грибанова Л.Г. (доверенность от 20.06.2023),

рассмотрев 27.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "СиАйТи Терминал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2023 по делу N А56-63944/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "СиАйТи Терминал", адрес: 620025, Свердловская область, Екатеринбург, улица Бахчиванджи, дом 2, ОГРН 1026605394166, ИНН 6662007746 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СиЭмЭй СиДжиЭм Русь", адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 48, корпус 2, литера А, офис 2408, ОГРН 1037739876426, ИНН 7705563140 (далее - Компания), о взыскании 504 000 руб. задолженности по договору от 26.07.2013 N 111 (далее - Договор), 4 648 470 руб. 80 коп. в возмещение убытков.

Решением от 23.11.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2023 решение от 23.11.2022 изменено: с Компании в пользу Общества взыскано 504 000 руб. долга, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска в полном объеме.

Общество настаивает на том, что Компания письмом от 11.03.2022 в одностороннем порядке отказалась от спорной перевозки, следовательно, в силу положений статьи 806 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должна полностью возместить причиненные Обществу убытки, однако суды неправильно применили положения статьи 806 ГК РФ и ошибочно посчитали недоказанным состав гражданско-правовой ответственности Компании в виде возмещения убытков.

В судебном заседании представители Общества поддержали приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (исполнитель) за свой счет и по поручению Компании (заказчика) обязалось обеспечивать комплекс услуг по приемке/ отправке 20/40-футовых контейнеров, оформлению транспортных документов, выгрузке/погрузке контейнеров с железнодорожного и автомобильного подвижного состава и на него, а также организовывать железнодорожные перевозки.

Пунктом 3.1 Договора определено, что тарифы на выполняемые услуги по обработке и хранению 20/40-футовых порожних контейнеров на терминале исполнителя указаны в приложении N 1 к Договору; данные тарифы могут изменяться исполнителем с уведомлением заказчика.

Сторонами согласована заявка от 09.02.2022 на организацию отправки железнодорожным транспортном со станции Кольцово Свердловской железной дороги 72 порожних 40-футовых универсальных контейнеров на станцию Автово Октябрьской железной дороги в составе ускоренного контейнерного поезда; стоимость услуг составила 4 011 744 руб. 96 коп. (55 718 руб. 68 коп. х 72 контейнера), при этом в ставку включены: организация отправления контейнеров, предоставление запорно-пломбировочного устройства (далее - ЗПУ) на контейнер, наложение ЗПУ на контейнер (без стоимости ЗПУ), предоставление места на платформе, железнодорожный тариф, формирование контейнерных поездов (далее - КП) на железнодорожных путях общего пользования силами железной дороги, услуги организации по перевозке грузов и/или порожних вагонов по графику. В ставку не включены обслуживание порожнего контейнера, расходы, связанные с необеспечением нормативной загрузки поезда, сборы открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД").

Во исполнение заявки по состоянию на 16.02.2022 Обществом были исполнены все зависящие от него обязательства: обработаны и загружены на платформы 72 порожних контейнера, сформированы и направлены заявки формы ГУ-12 на отправку КП, наложены ЗПУ, составлены уведомления о выводе состава на пути общего пользования для дальнейшего формирования поезда и отправки по указанному в заявке направлению.

С 17.02.2022 в ожидании отправки готовый КП находился на путях Общества без движения по причине непринятия его к перевозке ОАО "РЖД" ввиду введенных ограничений и невозможностью принятия грузов Октябрьской железной дорогой, о чем имеются телеграммы от 03.03.2022, от 05.03.2022 и от 10.03.2022.

В тот же день (17.02.2022) Общество сообщило Компании о невозможности отправления КП в связи с его непринятием ОАО "РЖД" и введенными ограничениями.

Ограничения действовали по 21.03.2022 включительно.

По электронной почте Общество 11.03.2022 направило в адрес Компании уведомление о невозможности отправления КП до 21.03.2022 в связи с введенными ограничениями; в уведомлении Общество также просило Компанию решить вопрос об оформлении КП на иную станцию назначения или о выгрузке контейнеров с платформы.

В тот же день (11.03.2022) Компания уведомила Общество об оформлении КП на Усть-Лужский контейнерный терминал, а также сообщила, что если вариантов отправить КП с порожними вагонами на Усть-Лужский контейнерный терминал нет, то необходимо канцелировать (прекратить) перевозку.

Общество 17.03.2022 направило в адрес Компании уведомление о том, что принято решение не отправлять контейнеры в Санкт-Петербург из-за непринятия КП ОАО "РЖД".

Вагоны были разгружены Обществом и возвращены вагоновладельцу (публичному акционерному обществу "Первая грузовая компания"; далее - ПАО "ПГК"), который в свою очередь 05.04.2022 и 12.05.2022 направил в адрес Общества претензии с требованием об уплате 2 171 957 руб. провозной платы от станции Кольцово до станции вагоновладельца, а также 3 266 000 руб. штрафа за простой вагонов в период с 16.03.2022 по 01.04.2022.

Общество направило в адрес Компании претензию с требованием об уплате задолженности по Договору и о возмещении убытков - суммы требований ПАО "ПГК", которую предстоит уплатить Обществу.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке Компанией не исполнены, Общество обратилось в арбитражный суд с иском, впоследствии уточненным, о взыскании 504 000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг, 4 648 470 руб. в возмещение убытков, из которых 3 062 000 руб. - санкции за простой вагонов в период с 16.03.2022 по 01.04.2022, 1 586 470 руб. 80 коп. - провозная плата от станции Кольцово до станции вагоновладельца.

По своей правовой природе Договор представляет собой смешанный договор, включающий элементы договора возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ) и договора транспортной экспедиции (глава 41 ГК РФ).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 801 ГК РФ, по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг; в случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

На основании пункта 2 статьи 806 ГК РФ при одностороннем отказе от исполнения договора сторона, заявившая об отказе, возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением договора.

Под убытками в силу части 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции установил, что со стороны Компании какого-либо нарушения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору не совершено, а со стороны Общества, напротив, усматривается нарушение обязательств по Договору - неисполнение принятой к исполнению заявки от 09.02.2022 о доставке груза (контейнеров) и отказ от перевозки. Суд отметил, что Компания заказала у Общества комплексную услугу по доставке груза (порожних контейнеров) до пункта назначения и услуга считается оказанной в момент доставки груза, однако груз доставлен не был. Суд также подчеркнул, что заявкой от 09.02.2022 была согласована комплексная ставка и какой-либо разбивки по стоимости услуг означенная заявка не содержит, ставки на отдельные составляющие заказа сторонами не согласовывались. Поскольку поручение на доставку грузов Обществом по его вине выполнено не было, контейнеры не покинули территорию терминала отправки, перевозка прекращена по инициативе Общества, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции относительно отказа во взыскании 4 648 470 руб. 80 коп. в возмещение убытков, однако отметил, что согласование сторонами прекращения перевозки не связано с нарушениями сторонами условий Договора, а вызвано обстоятельствами, находящимися вне воли как Общества, так и Компании. Апелляционный суд также подчеркнул, что Компания письмом от 11.03.2022 выразила свое мнение, указав на канцелирование (прекращение) перевозки, следовательно, простой вагонов в период с 16.03.2022 по 01.04.2022 (в период возврата вагонов вагоновладельцу), а также провозная плата от станции Кольцово до станции вагоновладельца не находятся в причинно-следственной связи с действиями или бездействием Компании.

Требование о взыскании 504 000 руб. задолженности по Договору апелляционный суд посчитал подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Оценив переписку сторон и обстоятельства рассматриваемого дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сторонами было принято согласованное решение о прекращении исполнения заявки от 09.02.2022, при этом прекращение перевозки не связано с нарушением сторонами условий Договора и вызвано Конвенциональным запрещением и ограничением отправки грузов на все станции Октябрьской железной дороги. Поскольку до введения ограничений и до согласования сторонами прекращения перевозки Обществом в отношении переданных Компанией контейнеров оказаны услуги на 504 000 руб., а именно: организация отправления (5000 руб. х 72 контейнера), прием контейнера на терминал (1500 руб. х 72 контейнера), предоставление ЗПУ (300 руб. х 72 контейнера), наложение ЗПУ (200 руб. х 72 контейнера), - апелляционный суд заключил, что правовые основания для отказа от оплаты фактически оказанных по заявке от 09.02.2022 услуг отсутствуют. Вопреки выводам суда первой инстанции и доводам Компании о том, что в заявке от 09.02.2022 определена комплексная услуга по доставке груза и комплексная ставка, в связи с чем отсутствуют основания для оплаты отдельных несогласованных по стоимости услуг, апелляционный суд отметил, что в приложении N 1 к Договору отражена стоимость каждой услуги.

В кассационном порядке судебные акты обжалуются лишь в части отказа судов во взыскании 4 648 470 руб. 80 коп. в возмещение убытков.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы о том, что спорная перевозка прекращена Компанией в одностороннем порядке, противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как правильно установил суд апелляционной инстанции, сторонами было принято согласованное решение о прекращении исполнения заявки от 09.02.2022, при этом прекращение спорной перевозки не связано с нарушениями сторонами условий Договора, а вызвано обстоятельствами, находящимися вне воли как Общества, так и Компании.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о недоказанности наличия совокупности всех условий, необходимых в силу закона для привлечения Компании к ответственности в виде взыскания убытков, и правомерно отказали в удовлетворении иска в данной части.

Поскольку решение суда первой инстанции от 23.11.2022 правомерно изменено постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2023, оставлению без изменения подлежит последний судебный акт по делу, - как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2023 по делу N А56-63944/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "СиАйТи Терминал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина Н.Н. Малышева