Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2023 г. N Ф07-8587/23 по делу N А52-3906/2022

27 июня 2023 г.

Дело N А52-3906/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Журавлевой О. Р., Родина Ю. А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВЛКЗ" Митрощенкова С. В. (доверенность от 21.07.2022),

рассмотрев 27.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО" на решение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А52-3906/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЛКЗ", адрес: 182170, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Рабочий поселок, д. 24, ОГРН 1116025001630, ИНН 6025037130 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО", адрес: 127006, Москва, Воротниковский пер., д. 8, стр. 1, ком. 1н, ОГРН 1117746583525, ИНН 7708743373 (далее - Общество), о взыскании 10 404 750 руб. долга по договору поставки от 16.09.2021 N 63/16, 4 648 858 руб. неустойки по договору поставки и 1 379 805 руб. стоимости возвратной тары.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спецресурс" (далее - третье лицо).

Общество обратилось к Компании со встречным иском о взыскании 6 039 000 руб. неосновательного обогащения по договору поставки от 16.09.2021 N 63/16.

Определением суда от 01.08.2022 (с учетом определения суда от 03.10.2022) произведена замена истца - Компании на правопреемника - третье лицо в части требований о взыскании с Общества 10 404 760 руб. долга по договору поставки, 4 648 858 руб. неустойки и 173 925 руб. стоимости возвратной тары. Прекращено производство по делу N А52-2218/2022 в части требования Компании о взыскании с Общества 1 205 880 руб. стоимости возвратной тары. Компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Встречный иск Общества к Компании о взыскании 6 039 000 руб. неосновательного обогащения выделен в отдельное производство с присвоением выделенному делу N А52-3906/2022.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Общество уточнило исковые требования, дополнив требованиями о признании договора поставки от 16.09.2021 N 63/16 незаключенным, а также о признании поставки товара (медной проволоки), оформленной накладной от 20.12.2021 N 320, сделкой между Компанией и третьим лицом.

Протокольным определением от 20-27.10.2022 судом первой инстанции принято дополнительное требование Общества в части признания договора поставки от 16.09.2021 N 63/16 незаключенным. В принятии требования в части признания поставки Компанией товара (медной проволоки), оформленной накладной от 20.12.2021 N 320, сделкой между Компанией и третьим лицом отказано.

Решением от 29.12.2022 требования отклонены.

Постановлением апелляционного суда от 22.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 29.12.2022 и постановление от 22.03.2023 отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, неправомерно отказано в иске, договор, дополнительное соглашение, спецификации Обществом не заключались, поставки носили разовый характер, по товарной накладной от 20.12.2021 N 320 товар не был поставлен Обществу; суды не исследовали письмо третьего лица от 02.06.2022 о том, что спорный договор подписан им без участия Общества; товарная накладная (далее - ТН) от 20.12.2021 N 320 и осуществленные Обществом платежи не связаны между собой, поскольку в платежных поручениях имеется ссылка на УПД, а не на ТН.

В отзыве Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) подписан договор поставки от 16.09.2021 N 63/16, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить кабельно-проводниковую продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, указанные в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Также сторонами подписано дополнительное соглашение от 29.09.2021, которым в договор внесен пункт 2.7 следующего содержания: при нарушении сроков оплаты товаров, указанных в спецификации, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,3 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Сторонами 29.09.2021 подписана Спецификация N 1, согласно которой продавец обязуется предоставить покупателю продукцию: проволока медная мягкая электротехническая ТУ 16-705.492-2005-1,34 мм в количестве 14000 кг стоимостью 11 942 000 руб.; проволока медная мягкая электротехническая ТУ 16-705.492-2005-174 мм в количестве 4000 кг стоимостью 3412000 руб. на общую сумму 15 354 000 руб.

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 12.10.2021 N 250.

Также сторонами 23.11.2021 подписана Спецификация N 2, согласно которой продавец обязуется предоставить покупателю продукцию: проволока медная мягкая 1,34 мм в количестве 15000 кг стоимостью 13 110 000 руб.; проволока медная мягкая 1,74 мм в количестве 4000 кг стоимостью 3 496 000 руб., всего на 16 606 600 руб.

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 03.12.2021 N 303.

Далее, сторонами 16.12.2021 подписана Спецификация N 4, согласно которой продавец обязуется предоставить покупателю продукцию: шнур белый с конструкцией медных проволок 15*0,2 изоляцией 0,5 мм и оболочкой 0,6 мм в количестве 100 км общей стоимостью 1 200 000 руб.

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 18.01.2022 N 6.

Помимо этого, сторонами 10.12.2021 подписана оспариваемая Обществом Спецификация N 3 на поставку продукции проволока медная мягкая 1,34 мм - 15 000 кг общей стоимостью 13 200 000 руб. и проволока медная мягкая 1,74 мм - 4 000 кг общей стоимостью 3 520 000 руб. Общая цена продукции 16 720 000 руб.

На основании данной Спецификации N 3 с учетом допустимых отклонений по количеству отпускаемой продукции +/- 5 % (пункт 3 Спецификации) покупателю поставлена указанная продукция: проволока медная мягкая 1,34 мм - 15018 кг и проволока медная мягкая 1,74 мм - 4009 кг на общую сумму 16 743 760 руб.

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 20.12.2021 N 320.

Обществом произведена оплата в адрес Компании в период с 11.02.2022 по 14.04.2022 на общую сумму 6 039 000 руб. с указанием в соответствующих платежных поручениях назначения платежа "по УПД N 320 от 20.12.2022".

Общество, ссылаясь на то, что оплата произведена ошибочно и между сторонами отсутствуют какие-либо правоотношения, договор поставки от 16.09.2021 N 63/16 является незаключенным, а поставки по товарным накладным от 12.10.2021 N 250, от 03.12.2021 N 303, от 18.01.2022 N 6 являются разовыми сделками, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции требования отклонил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

Таким образом, именно ответчик должен представить доказательства поставки товара, оказания услуг на сумму полученной им оплаты.

По мнению подателя жалобы, неправомерно отказано в иске, договор, дополнительное соглашение, спецификации Обществом не заключались, поставки носили разовый характер, по товарной накладной от 20.12.2021 N 320 товар не был поставлен Обществу.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 Постановления N 49, ответ на вопрос N 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями договора поставки являются условие о наименовании товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ), условие о количестве товара (пункт 3 статьи 455, статья 465 ГК РФ).

Как установлено судами, помимо спорной поставки по Спецификации от 10.12.2021 N 3 Компанией в адрес Общества осуществлены еще три поставки продукции по Спецификациям N 1, 2, 4.

Сторонами 29.09.2021 подписана Спецификация N 1 к договору, на основании которой покупателю выставлен счет от 29.09.2021 N 141, поставлена продукция на сумму 15 284 054 руб. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 12.10.2021 N 250.

Перевозку продукции по Спецификации от 29.09.2021 N 1 осуществлял перевозчик - общество с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (далее - ООО "АвтоАльянс") на основании договора-заявки от 12.10.2021 N 680, заключенного с Обществом.

Перевозка оплачена Обществом платежными поручениями от 25.10.2021 N 76, 1548. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 12.10.2021 N 250 по данной поставке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей продавца, покупателя и перевозчика.

Сторонами 23.11.2021 подписана Спецификация N 2, на основании которой покупателю выставлен счет от 23.11.2021 N 171, поставлена продукция на сумму 16 664 558 руб. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 03.12.2021 N 303.

Перевозку продукции по Спецификации от 23.11.2021 N 2 осуществлял перевозчик - ООО "АвтоАльянс" на основании договора-заявки от 03.12.2021 N 800, заключенного с Обществом.

Перевозка оплачена Обществом платежным поручением от 13.01.2022 N 18. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 03.12.2021 N 303 по данной перевозке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей продавца, покупателя и перевозчика.

Сторонами 16.12.2021 подписана Спецификация N 4, на основании которой покупателю выставлен счет от 17.12.2021 N 193, поставлена продукция на сумму 1 227 360 руб. Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 18.01.2022 N 6.

Перевозку продукции по Спецификации от 16.12.2021 N 4 осуществлял перевозчик - ООО "АвтоАльянс" на основании договора-заявки от 18.01.2022 N 25, заключенного с Обществом.

Перевозка оплачена Обществом платежным поручением от 09.02.2022 N 108. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 18.01.2022 по данной поставке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей продавца, покупателя и перевозчика.

Сторонами 10.12.2021 подписана оспариваемая истцом Спецификация N 3 на поставку продукции "проволока медная мягкая 1,34 мм" 15000 кг общей стоимостью 13 200000 руб. и "проволока медная мягкая 1,74 мм" 4000 кг общей стоимостью 3520000 руб. Общая цена продукции 16 720 000 руб.

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 20.12.2021 N 320.

Перевозку продукции по Спецификации от 10.12.2021 N 3 осуществлял перевозчик - ООО "АвтоАльянс" на основании договора-заявки от 20.12.2021 N 846, заключенного с Обществом. Перевозка оплачена Обществом платежным поручением от 12.01.2022 N 15.

Следовательно, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, поставка по спорной Спецификации осуществлена с учетом уже сложившейся практики взаимоотношений между сторонами в рамках других поставок.

Как установлено судом первой инстанции, факт подписания спецификации N 1 от 29.09.2021 Обществом не оспаривался, как и получение товара по ней.

Также у Общества не имелось задолженности по оплате поставок товара по спецификациям N 1 и 2 по товарным накладным от 12.10.2021, 03.12.2021 ввиду их полной оплаты.

Следовательно, указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении сторонами заключенного договора, в рамках которого были подписаны спецификации N 1-4.

Поскольку предмет и стоимость товара согласованы в спецификациях, в том числе и в Спецификации N 3, и соответствуют товару, поставленному по указанным выше накладным, перевозка которого заказана и оплачена истцом (покупателем), суды сделали правильный вывод о том, что между сторонами сложились гражданско-правовые отношения, вытекающие из оспариваемого договора поставки.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили требование о признании договора поставки незаключенным.

Как установлено судами, на всех товаросопроводительных документах, которыми стороны обменивались в процессе осуществления хозяйственной деятельности, вытекающей из спорного договора, проставлена печать Общества. Такая же печать проставлена и на иных первичных документах, исходящих от Общества в другие организации.

Доказательств принадлежности используемой при оформлении спорных документов печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения истца, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции проверил заявление Общества о фальсификации доказательств, обоснованно установив, что достоверность оспариваемых Обществом доказательств обоснованности перечисления в пользу Компании денежных средств в период с 11.02.2022 по 14.04.2022 с назначением платежа "Оплата по УПД N 320 от 20.12.2021 за проволоку" подтверждена материалами дела.

Между сторонами отсутствовали иные гражданско-правовые отношения, вытекающих из каких-либо сделок. Доказательств обратного не представлено.

При этом как видно из материалов дела предъявленная к взысканию сумма неосновательного обогащения перечислялась на счет Компании со счета Общества двенадцатью крупными платежами в течение 2-х месяцев с назначением платежа, позволяющим идентифицировать данные платежи как оплату спорной поставки по накладной N 320.

По мнению подателя жалобы, ТН от 20.12.2021 N 320 и осуществленные Обществом платежи не связаны между собой, поскольку в платежных поручениях имеется ссылка на УПД, а не на ТН.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод, отметив, что не имеет правого значения аббревиатура, обозначенная в платежных поручениях "УПД", при ссылке Общества на то, что такого документа не существует, поскольку накладная, на которую ссылается Компания, за реквизитами от 20.12.2021 N 320 имеет место быть, поставка по ней подтверждена материалами дела.

По мнению подателя жалобы, суды не исследовали письмо третьего лица от 02.06.2022 о том, что спорный договор подписан им без участия Общества.

Указанный довод несостоятелен, поскольку само по себе это письмо не подтверждает правомерность заявленных требований, тем более, что в деле также имеются пояснения третьего лица, в которых он отрицал написание им этого письма, а также достоверность указанных в нем сведений.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, порядок осуществления хозяйственной деятельности Обществом, указанная им в иске сложившаяся схема экономического сотрудничества в рамках доверительных хозяйственных связей с третьим лицом и последующая утрата Обществом контроля над управлением и его взаимодействием с контрагентами, находится вне сферы ответственности и контроля его контрагентами, в том числе Компании.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды правомерно пришли к выводу о документальном подтверждении факта поставки товара Компанией Обществу 20.12.2021 по накладной N 320, а соответственно, об отсутствии неосновательного обогащения на стороне Компании, в связи с чем законно и обоснованно отклонили заявленные требования.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судами, а также сделанных ими выводов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 01.06.2023 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А52-3906/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО" (адрес: 127006, Москва, Воротниковский пер., д. 8, стр. 1, ком. 1н, ОГРН 1117746583525, ИНН 7708743373), в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

Е.И. Трощенко О.Р. Журавлева Ю.А. Родин