Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2023 г. N Ф07-7467/23 по делу N А21-3425/2022

29 июня 2023 г.

Дело N А21-3425/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Елагиной О.К. и Пряхиной Ю.В.,

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу областного государственного казенного учреждения "Государственный архив Калининградской области" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А21-3425/2022,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Калининградское монтажное управление Севзапэнергомонтаж", адрес: 236006, Калининград, Московский проспект, дом 14-Б, ОГРН 1023901641081, ИНН 3907003552 (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к областному государственному казенному учреждению "Государственный архив Калининградской области", адрес: 236022, Калининград, Комсомольская улица, дом 32, ОГРН 1033900804838, ИНН 3904052375 (далее - ответчик, Учреждение) об обязании Учреждения заключить договор от 14.10.2021 N 4 приема-передачи документов по личному составу (далее - Договор) на условиях, предусмотренных протоколом разногласий от 30.11.2021 к Договору.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 13.07.2022 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Учреждения об обязании Общества заключить Договор в редакции, предложенной Учреждением, об обязании передать документы по личному составу сразу же после вынесении арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.04.2023, первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречных исковых требований Учреждения к Обществу отказано. Судом утверждена редакция спорных пунктов Договора в следующей редакции:

"пункт 2.1.1.Передает дела по личному составу в Государственный архив безвозмездно на основании документа, подтверждающего факт введения процедуры конкурсного производства в отношении "Организации";

пункт 2.2.1. Принимает документы по личному составу безвозмездно на основании документа, подтверждающего факт введения процедуры конкурсного производства в отношении "Организации";

пункт 2.2.2. Принимает архивные документы сотрудник Государственного архива в соответствии с действующим законодательством и настоящим Договором".

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Учреждение полагает, что предложенные им условия Договора, согласно которым организация, признанная несостоятельной (банкротом), передает дела по личному составу в Государственный архив безвозмездно на основании документа, подтверждающего факт ликвидации организации в результате банкротства, вопреки выводам судов двух инстанций, соответствуют положениям пункта 10 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон N 125-ФЗ) и статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2018 по делу N А21-5682/2018 Общество признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2021 по указанному делу конкурсным управляющим Общества утверждена Айнутдинова Ольга Валерьевна.

В целях надлежащего исполнения обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего статьей 129 Закона N 127-ФЗ, конкурсным управляющим 07.06.2021 в адрес Учреждения направлен запрос о передаче на хранение документов по личному составу Общества.

От Учреждения получен ответ от 21.06.2021 N 915, согласно которому документы Общества могут быть приняты на государственное хранение в Учреждении после предоставления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации организации и подписания договора приема-передачи документов.

Обществом в лице конкурсного управляющего 05.07.2021 направлены запросы в Федеральное архивное агентство (Росархив) (от 01.07.2021 N 30) и в Министерство по культуре и туризму Калининградской области (от 01.07.2021 N 31) с просьбой оказать содействие в обеспечении своевременного приема на хранение в соответствующий государственный архив документов по личному составу Общества.

От заместителя начальника Управления - начальника отдела комплектования и делопроизводства Обществом 06.08.2021 получен ответ от 29.07.2021 N З/А-982 на вышеуказанный запрос, согласно которому запрос, а также позиция Росархива об организации приема документов по личному составу направлена в Министерство по культуре и туризму Калининградской области для урегулирования возникшей ситуации.

От министра по культуре и туризму Калининградской области Обществом 20.08.2021 получен ответ, согласно которому для решения вопроса о передаче документов на государственное хранение необходимо представить в Учреждение определение Арбитражного суда Калининградской области о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

От Учреждения получен ответ с приложенным к нему экземпляром Договора.

Конкурсный управляющий Общества 30.11.2021 в адрес Учреждения направил с письмом от 30.11.2021 N 56 протокол разногласий от 30.11.2021, из которого следует, что конкурсный управляющий просит изменить содержание пунктов 2.1.1, 2.2.1 и 2.2.2 Договора, предусмотрев в них, что документы Общества по личному составу будут приняты Учреждением на основании документа, подтверждающего факт введения процедуры конкурсного производства.

Учреждение 04.01.2021 представило Обществу ответ, согласно которому документы Общества не могут быть приняты на государственное хранение в Учреждение, поскольку предложенная Обществом формулировка не соответствует статье 23 Закона N 125-ФЗ.

Не достигнув соглашения в урегулировании разногласий, возникших при заключении спорного Договора, Общество и Учреждение обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.

Суд первой инстанции урегулировал разногласия сторон по Договору, удовлетворив первоначальные исковые требования в полном объеме, во встречном иске отказав.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В пунктах 1 и 4 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с названным Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение 30-ти дней со дня получения оферты.

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 445 ГК РФ сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение 30-ти дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда (абзац второй пункта 2 статьи 445 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума N 49), на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

Согласно пункту 42 Постановления Пленума N 49 при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда; при этом дополнительных действий сторон не требуется.

Как следует из пункта 2 статьи 127 Закона N 127-ФЗ, конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве

В соответствии с абзацами первым и вторым пункта 3 статьи 149 Закона N 127-ФЗ определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона N 127-ФЗ к числу обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, относится обязанность по передаче на хранение документов должника, подлежащих обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. При этом порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ установлено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

При разрешении спора суды исходили из обязанности конкурсного управляющего организации, находящейся в процедуре банкротства, заключить договор с государственным (муниципальным) архивом о передаче на хранение документов по личному составу организации.

В рассматриваемом случае спор между сторонами заключается в разном толковании законодательства в отношении оснований для передачи дел по личному составу организации, находящейся в процедуре банкротства, в Государственный архив. Общество настаивает на правовой позиции, что такая передача должны осуществляться на основании документа, подтверждающего факт введения в отношении Общества процедуры конкурсного производства. Учреждение в свою очередь полагает, что дела по личному составу Общества подлежат передаче в Государственный архив на основании документа, подтверждающего факт ликвидации организации в результате банкротства.

Суд округа соглашается с системным толкованием судами первой и апелляционной инстанций положений пункта 2 статьи 127, пункта 2 статьи 129, пункта 3 статьи 149 Закона N 127-ФЗ, пункта 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ, в результате которого суды пришли к правильным выводам о том, что поскольку с даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ конкурсное производство считается завершенным, полномочия конкурсного управляющего прекращаются с указанной даты, в связи с этим конкурсный управляющий не вправе с этого момента будет передавать какие-либо документы, касающиеся деятельности ликвидированной организации, в государственный архив.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали несоответствующей действующему законодательству изложенную Учреждением редакцию спорных пунктов 2.1.1, 2.2.1 и 2.2.2 Договора, поскольку ими предусмотрено, что основанием для передачи документов по личному составу в государственный архив является документ, подтверждающий факт ликвидации организации в результате банкротства, что противоречит нормам Закона N 127-ФЗ. Кроме того, суды признали, что редакция Учреждения указанных пунктов Договора входит в противоречие с пунктом 2.1.3 Договора, согласно которому передачу документов производит конкурсный управляющий или его представитель, поскольку после ликвидации организации в результате завершения процедуры банкротства полномочия конкурсного управляющего прекращаются.

Суд округа считает обоснованным и правомерным вывод судов двух инстанций об утверждении пунктов 2.1.1, 2.2.1 и 2.2.2 Договора в редакции, предложенной конкурсным управляющим Общества.

Доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании вышеизложенных норм законодательства.

Как верно отметил апелляционный суд, довод Учреждения о возможном возникновении обстоятельств, вследствие которых производство по делу о банкротстве Общества будет прекращено на основании статьи 57 Закона N 127-ФЗ, не имеет правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку Учреждение не лишается права расторгнуть спорный Договор в указанном случае в порядке статей 450 и 451 ГК РФ.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче кассационной жалобы заявителем уплачено 3000 руб. государственной пошлины. В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации и пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" заявитель как государственное казенное учреждение, выполняющее отдельные функции государственного органа, освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем Учреждению следует возвратить из федерального бюджета 3000 руб., уплаченных по чеку-ордеру от 21.03.2023. Суд округа исправляет опечатку, допущенную им при изготовлении резолютивной части данного постановления 21.06.2023, в отношении указания основания оплаты государственной пошлины для целей ее возврата.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А21-3425/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу областного государственного казенного учреждения "Государственный архив Калининградской области" - без удовлетворения.

Возвратить областному государственному казенному учреждению "Государственный архив Калининградской области", адрес: 236022, Калининград, Комсомольская улица, дом 32, ОГРН 1033900804838, ИНН 3904052375, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной за подачу кассационной жалобы по чеку-ордеру от 21.03.2023.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова О.К. Елагина Ю.В. Пряхина