Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2023 г. N Ф07-6942/23 по делу N А56-46747/2022

04 июля 2023 г.

Дело N А56-46747/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

рассмотрев 04.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технострой-Инжиниринг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-46747/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технострой-Инжиниринг", адрес: 127081, Москва, проезд Дежнева, дом 1, этаж 7, помещение 17, ОГРН 1167746856265, ИНН 7716833310 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, кабинеты 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 1 403 177 руб. 27 коп. сальдо встречных обязательств, образовавшегося после расторжения договора лизинга от 23.08.2017 N 03606-МСК-17-Л (далее - Договор).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 дело принято к производству под номером А40-22760/2022.

Определением суда от 04.04.2022 дело N А40-22760/2022 передано на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, сальдо в пользу Компании складывается ввиду неправомерного начисления штрафов, неразумного периода продажи предмета лизинга и по заниженной стоимости.

В отзыве Компания просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Компания (лизингодатель) обязалась приобрести у определенного Обществом (лизингополучателем) поставщика имущество - легковой автомобиль марки Hyundai Santa Fe, идентификационный номер XWESU81XDH0003252, 2017 года выпуска - и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в Договоре и общих условиях лизинга, утвержденных приказом генерального директора Компании от 05.04.2017 N 6 и размещенных на сайте лизингодателя www.alfaleasing.ru (далее - Общие условия; приложение N 3 к Договору).

Подписывая Договор, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними; все термины и определения, используемые в Договоре, трактуются в соответствии с Общими условиями; все условия, прямо не определенные в Договоре, определяются в соответствии с Общими условиями (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 3.4.1 Общих условий, если обязанность по регистрации (постановке на учет) предмета лизинга в соответствии с условиями Договора лежит на лизингополучателе, то лизингополучатель обязуется осуществить временную регистрацию предмета лизинга на период срока лизинга в соответствующих органах государственной власти (или в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения или органах Гостехнадзора) или местного самоуправления в срок не более предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации с даты подписания акта приема-передачи в лизинг. При этом в регистрационных документах должны быть также указаны сведения о собственнике предмета лизинга - лизингодателе.

В силу пункта 3.6 Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю удостоверенную лизингополучателем копию свидетельства о регистрации транспортного средства (пункт 3.6.2), удостоверенную лизингополучателем копию полиса ОСАГО (пункт 3.6.3).

На основании пункта 6.1 Договора и пункта 6.1 Общих условий лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи, размеры и сроки уплаты которых определяются в графике лизинговых платежей (приложении N 2 к Договору).

В соответствии с пунктом 7.1 Договора и 11.2 Общих условий в случае просрочки лизинговых платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем срока регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

Подпунктом 2 пункта 7.1 Общих условий предусмотрено, что лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке изменить размер подлежащих уплате лизингополучателем лизинговых платежей и цены досрочного выкупа, но не чаще одного раза в три месяца в случае увеличения ставок действующих налогов, в связи с чем у лизингодателя возникают дополнительные денежные обязательства перед соответствующими бюджетами Российской Федерации (федеральными) или субъектов Российской Федерации по уплате таких обязательных платежей. Увеличение лизинговых платежей производится соразмерно увеличению расходов лизингодателя.

Согласно пункту 7.3 Общих условий изменение размера лизинговых платежей, цены досрочного выкупа в предусмотренных пунктом 7.1 Общих условий случаях осуществляется путем направления лизингодателем в адрес лизингополучателя в двух экземплярах дополнительного соглашения к Договору с приложением графика лизинговых платежей в новой редакции, которые лизингополучатель обязуется подписать со своей стороны и возвратить лизингодателю не позднее 5 рабочих дней с даты их получения. Новый график лизинговых платежей и график цены досрочного выкупа вступают в силу с даты подписания сторонами указанного дополнительного соглашения, а в случае отказа лизингополучателя от его подписания либо нарушения указанного выше срока подписания график лизинговых платежей считается измененным с даты получения указанного дополнительного соглашения лизингополучателем.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договором, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее или не был уплачен.

На основании пункта 12.4 Общих условий указанные в пункте 12.2 случаи признаются сторонами бесспорным и очевидным нарушением лизингополучателем своих обязательств.

В силу пункта 12.7 Общих условий при расторжении Договора и Общих условий по основаниям, предусмотренным пунктом 12.2, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга.

Как предусмотрено пунктом 12.9 Общих условий, в случае расторжения Договора и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

При этом в подпункте 3 пункта 12.9 Общих условий стороны установили, что плата за финансирование определяется из условий Договора, выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования. Значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий.

В подпункте 4 пункта 12.9 Общих условий указано, что убытками лизингодателя являются среди прочего, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты, понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы на оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), и иные убытки.

Во исполнение условий Договора лизингодатель заключил договор поставки с выбранным лизингополучателем поставщиком, приобрел выбранный лизингополучателем предмет лизинга в собственность и передал его лизингополучателю по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре и Общих условиях.

В дальнейшем уведомлением от 21.11.2019 N 7177АМ-СПб Договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке на основании подпункта "в" пункта 12.2 Общих условий - ввиду того, что просрочка лизингополучателя по уплате лизинговых платежей составила 31 день.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга.

Предмет лизинга продан обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Трак" по договору купли-продажи имущества от 30.12.2020 N 03606-МСК-17-Р за 1 710 000 руб., в том числе НДС 20%, что составляет 285 000 руб.

Поскольку расторжение Договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, Общество, полагая, что сальдо встречных обязательств по Договору складывается в его пользу и задолженность Компании составляет 1 403 177 руб. 27 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что Общество неверно определяет плату за финансирование и стоимость возвращенного предмета лизинга, не учитывает убытки лизингодателя и санкции, предусмотренные Договором, следовательно, неверно определяет завершающую обязанность сторон по Договору.

Компания представила свой расчет сальдо, согласно которому задолженность имеется на стороне лизингополучателя.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание условия Договора и Общих условий, руководствуясь положениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 1, статьями 330, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 5 статьи 15, пунктами 1 и 3 статьи 11, пунктом 6 статьи 15, пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", пунктами 3.1 - 3.6, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пунктами 65, 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции посчитал представленный Компанией расчет сальдо встречных предоставлений правильным и отказал в удовлетворении иска.

Суд установил, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в размере 1 858 700 руб. 50 коп. в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга (1 710 000 руб.) меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования (1 800 000 руб.), платы за названное финансирование за время до даты реализации предмета лизинга (880 885 руб. 73 коп.), а также убытков лизингодателя и иных санкций (НДС - 285 000 руб., мойка транспортного средства - 500 руб., прекращение регистрации - 1500 руб., пени - 139 290 руб. 90 коп., расходы на хранение - 29 925 руб., расходы на страхование - 126 000 руб., штраф за нарушение срока передачи свидетельства о регистрации транспортного средства - 1 207 500 руб., штраф за нарушение срока передачи копии полиса ОСАГО - 1 207 500 руб.) на 2 109 401 руб. 17 коп. Следовательно, заключил суд, задолженность лизингополучателя (Общества) перед лизингодателем (Компанией) составляет 2 109 401 руб. 17 коп.

При этом к представленному Обществом заключению от 25.01.2022 N К32/22 о среднерыночной стоимости спорного автомобиля, составленному специалистом-оценщиком Пономаревой Кирой Евгеньевной, суд отнесся критически, поскольку в своем заключении Пономарева К.Е. исследовала среднерыночную стоимость автомобиля на дату 30.12.2020, руководствуясь списком предложений на продажу аналогов, то есть без учета конкретных технических показателей предмета лизинга и имевшихся ограничений.

Суд апелляционной инстанции указал, что суд первой инстанции при определении сальдо встречных обязательств неправомерно включил в расчет 285 000 руб. НДС, не приняв во внимание, разъяснения, приведенные в пункте 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

При таком положении, отметил апелляционный суд, в расчет сальдо встречных обязательств подлежала включению цена продажи возвращенного в связи с расторжением Договора предмета лизинга без учета суммы НДС в размере 1 425 000 руб. (1 710 000 руб. - 285 000 руб.), таким образом, размер сальдо встречных обязательств складывается в пользу лизингодателя и составляет 1 824 401 руб. 17 коп.

В остальной части суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Поскольку положительное сальдо встречных обязательств по-прежнему складывается в пользу Компании, что и послужило основанием для отказа в удовлетворении иска, и вывод суда первой инстанции о включении 285 000 руб. НДС не повлиял на результат рассмотрения дела, апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Истолковав условия Договора и Общих условий по правилам статьи 431 ГК РФ и приняв во внимание положения статьи 421 ГК РФ, проверив представленные сторонами расчеты сальдо встречных предоставлений, суды сделали правильные выводы о том, что сальдо встречных обязательств складывается на стороне Компании, о необоснованности требований Общества и об отказе в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Общества, и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен. Доводов, которые не получили оценку судов, податель кассационной жалобы не привел.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-46747/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технострой-Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина П.Ю. Константинов