Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2023 г. N Ф07-21821/22 по делу N А56-108950/2021

02 февраля 2023 г.

Дело N А56-108950/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рыбин и КО" представителя Ягненкова Д.А. по доверенности от 01.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИКОМ" представителя Любимова А.Е. по доверенности от 01.04.2022,

рассмотрев 30.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбин и КО" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А56-108950/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛОГИКОМ", адрес: 196084, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 92, лит. А, пом. 3-Н, комн. N 16, ОГРН 1167847280358, ИНН 7841042273 (после изменения наименования в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - общество с ограниченной ответственностью "Эко Дзен", адрес: 196084, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 92, лит. А, ч. н. пом. 24 Н, ч. ком. N 5, ОГРН 1167847280358, ИНН 7841042273; далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбин и КО", адрес: 194292, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 62, кв. 52, ОГРН 1177847175120, ИНН 7802621020 (далее - Компания), о взыскании 1 666 485,17 руб. задолженности по договору субаренды от 10.01.2020 N 01/2020, 407 326,38 руб. пеней за просрочку платежа за период с 06.05.2021 по 19.11.2021 и пеней за просрочку платежа, начисленных с 20.11.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.09.2022) с Компании в пользу Общества взыскано 1 666 485,17 руб. задолженности, 407 326,38 руб. пеней и пени в размере 0,1% от задолженности за каждый день просрочки с 20.11.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что с 23.02.2021 договор аренды от 10.01.2020 N 479/Д/ДИ считается прекращенным и Общество утратило право владения и пользования движимым имуществом; в момент прекращения договора аренды договор субаренды от 10.01.2020 N 01/2020 также прекратился, а субарендатор получил право на заключение договора аренды с первоначальным арендодателем; прекращение договора субаренды означает для субарендатора прекращение оснований для перечисления арендных платежей субарендодателю, поскольку тот утратил соответствующий статус и права владения объектом.

Компания отмечает, что договоры аренды и субаренды были прекращены 23.02.2021 на основании уведомления Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет); Соглашение о расторжении договора от 14.10.2021 является незаконным, поскольку заключено к договору, который расторгнут, то есть перестал существовать с 23.02.2021; заключение дополнительных соглашений к несуществующим договорам действующим законодательством не предусмотрено.

Представителем Компании дважды было заявлено ходатайство об истребовании документов для подтверждения прекращения договора субаренды, а именно: уведомления от 03.02.2021 N 04-28-1582/21-0-0 об отказе от исполнения договора аренды от 10.01.2020 N 479/Д/ДИ; претензии Комитета от 22.12.2021 N 50122/21 в адрес Общества, из которой следует, что Комитет имущественных отношений подтверждает расторжение договора аренды от 10.01.2020 N 479/Д/ДИ с 23.02.2021.

Компания ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства ответчика, а также ходатайств об истребовании письма Комитета по контролю за имуществом Санкт-Петербурга от 29.03.2022 N 01-16-1150/21-2-1 для подтверждения информации об освобождении объекта аренды, о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Комитета, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076, и Комитета по контролю за имуществом Санкт-Петербурга, адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Рылеева, д. 7, лит. А, пом. 2-Н, 5-Н, 7-Н, 10-Н, ОГРН 1167847166882, ИНН 7801305857.

Компания также ссылается на то, что суд первой инстанции в решении указал на непредставление доказательств несоразмерности неустойки, что опровергается соответствующими возражениями, а суд апелляционной инстанции данный довод не оценил.

Податель жалобы отмечает, что после получения уведомления о расторжении договора аренды Общество утратило право распоряжаться арендованным имуществом, в том числе сдавать в аренду не принадлежащее ему имущество и получать денежные средства за сдачу чужого имущества.

Компания в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержала, просила обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт; Общество против удовлетворения кассационной жалобы возражало, просило решение и постановление судов оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (арендатором) и Компанией (субарендатором) был заключен договор субаренды от 10.01.2020 N 01/2020 (далее - Договор), по которому арендатор передает субарендатору во временное владение и пользование следующий объект движимого имущества (далее - объект), расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Лисий Нос, Приморское шоссе, д. 140:

- часть площадки складирования и разгрузки основного оборудования площадью 3000 кв. м (общая площадь 30 600 кв. м);

- склад финский общей площадью 377 кв. м и открытая площадка рядом со складом площадью 1040 кв. м.

Право арендатора на владение и пользование объектом подтверждается действующим договором N 479/Д/ДИ аренды объекта движимого имущества от 10.01.2020, заключенным с ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" (пункт 1.2).

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 09.09.2020 включительно. Стороны договорились о том, что склад финский общей площадью 377 кв.м. и открытая площадка рядом со складом площадью 1040 кв.м., указанные в пункте 1.1.2 Договора, передаются в пользование субарендатору на срок до 15.03.2020 (пункт 2.1)

Объект передается субарендатору по акту приема-передачи объекта. Акт приема-передачи объекта является неотъемлемой часть Договора (пункт 2.2).

По истечении срока Договора, предусмотренного пунктом 2.1 и отсутствия от любой из сторон уведомления о расторжении настоящего Договора за 1 месяц до даты окончания срока действия Договора, Договор пролонгируется на тот же срок (пункт 2.4).

В течение 3 рабочих дней с момента прекращения договора объект должен быть возвращен субарендатором арендатору по акту приема-передачи объекта (пункт 2.5).

В случае прекращения Договора в соответствии с пунктом 6.3 субарендатор обязан освободить объект и передать его по акту приема-передачи арендатору в течение 15 календарных дней с момента получения соответствующего уведомления арендатора. Момент получения уведомления определяется в любом случае не позднее 10 календарных дней с даты его отправки заказным письмом по адресу субарендатора, указанному в договоре (пункт 2.7).

Арендная плата, уплачиваемая субарендатором арендатору, составляет:

- за пользование открытой площадкой пл. 3000 кв.м - 180 000 руб., в том числе НДС 20%, в месяц;

- за пользование Складом финским общей площадью 377 кв.м и открытой площадкой рядом со складом площадью 1040 кв.м - 56 680 руб., в том числе НДС 20%, в месяц (пункт 4.2 договора).

Кроме того, между сторонами было заключено Дополнительное соглашение от 15.03.2020 N 1 к Договору, по которому стороны пришли к соглашению:

1. Изменить пункт 1.1. Договора, изложив его в следующей редакции:

"1.1 В порядке и на условиях, определяемых Договором, Арендатор передает Субарендатору во временное владение и пользование следующий объект движимого имущества (далее именуемый - "Объект"):

1.1.1. Часть площадки складирования и разгрузки основного оборудования площадью 3 100 кв. м (общая площадь 30 600 кв. м), расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пос. Лисий Нос, Приморское шоссе, д. 140".

2. Стороны решили изложить пункт 4.2. Договора в следующей редакции:

"4.2. Арендная плата, уплачиваемая Субарендатором Арендатору, составляет:

А) За пользование открытой площадкой пл. 3100 кв. м - 186 000 руб., в том числе НДС 20%, в месяц".

Арендная плата ежемесячно перечисляется субарендатором арендатору в срок до 10-го числа каждого текущего месяца (пункт 4.3 договора).

В случае, если оплачиваемый месяц аренды не полный, арендная плата рассчитывается исходя из числа дней фактического пользования объектом в таком месяце (пункт 4.4).

Арендатор вправе досрочно расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, и/или:

- в случае несоблюдения субарендатором любого из требований, предусмотренных пунктами 3.3.1-3.3.5; 3.3.8-3.3.14 Договора;

- при неуплате ежемесячной арендной платы по договору более двух раз подряд по истечении установленного срока (пункт 4.3 договора) или просрочке внесения субарендатором ежемесячной арендной платы более двух раз подряд вне зависимости от последующей оплаты;

- в связи с принятием в установленном законом порядке решения уполномоченного государственного органа об использовании Объекта для государственных нужд (пункт 6.3).

Судами установлено, что объект аренды был передан Компании по акту приема-передачи 10.01.2020.

16.04.2021 Обществом в адрес Компании было направлено уведомление о расторжении Договора с требованием освободить занимаемую территорию в пятнадцатидневный срок. Данное требование было получено Компанией 20.04.2021, арендуемая территория была освобождена 14.10.2021.

В обоснование исковых требований Общество указало на то, что в нарушение условий Договора Компания несвоевременно и не в полном размере вносила арендную плату, в связи с чем задолженность Компании перед Обществом по арендным платежам составила 1 666 485,17 руб.

Поскольку Компания в добровольном порядке указанные денежные средства не уплатила, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования Общества обоснованными, взыскал с Компании в пользу Общества 1 666 485,17 руб. задолженности, 407 326,38 руб. пеней и пени в размере 0,1% от задолженности с 20.11.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором; в силу пункта 2 данной статьи, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В силу статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как установлено судами и следует из материалов дела, факт заключения Договора и передачи имущества в пользование Компании подтверждается материалами дела и последней не оспаривается.

В соответствии с абзацем 6 пункта 38 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Согласно определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2017 N 32-КГ17-37 плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условиями пунктов 2.5, 2.7 Договора предусмотрена обязанность субарендатора по окончании срока аренды возвратить объект аренды арендатору по акту приема-передачи.

16.04.2021 Обществом в адрес Компании было направлено уведомление о расторжении Договора с требованием освободить занимаемую территорию в пятнадцатидневный срок. Данное требование было получено Компанией 20.04.2021, арендуемая территория была освобождена 14.10.2021, что согласуется со сведениями, представленными в письме Комитета - арендодателя спорного Объекта.

Как верно указали суды, доказательств обращения Компании к Обществу с требованием принять спорный объект по акту приема-передачи ответчик в материалы дела не представил.

Ссылка Компании на письмо Комитета по контролю за имуществом Санкт-Петербурга от 29.03.2022, в котором указано, что территория освобождена Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Центр повышения эффективности использования государственного имущества" 13.08.2021, также были правомерно отклонены судами, как и ходатайство Компании об истребовании данного письма, поскольку о фальсификации доказательств по делу (копий уведомления, письма, претензии Комитета) в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлено не было.

Суд округа отмечает, что Обществом в материалы дела представлено соглашение о расторжении договора аренды от 14.10.2021, и каких-либо доказательств освобождения Объекта и возврата предмета аренды Обществу до 14.10.2021 Компанией материалы дела не содержат.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о необходимости удовлетворения требований Общества в полном объеме (расчеты задолженности и неустойки верные), поскольку по состоянию на 14.10.2021 спорный объект освобожден Компанией не был, доказательств обратного материалы дела не содержат; доказательства освобождения Объекта ранее, 14.10.2021 (как и в претензии Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от 22.12.2021, л.д. 38) в материалах дела отсутствуют. Суд округа отмечает, что материалы дела в принципе не содержат доказательств возврата предмета аренды Компанией Обществу по акту, указанного акта приема-передачи сторонами в материалы дела не представлено.

Представленное Компанией в материалы дела письмо Комитета по контролю за имуществом Санкт-Петербурга от 29.03.2022 адресовано не ответчику, при этом доказательств получения данного письма от его адресатов ответчик в материалы дела не представил, следовательно, указанное письмо является ненадлежащим доказательством по делу. Из содержания данного письма не представляется возможным бесспорно установить освобождение ранее 14.10.2021 именно спорного объекта.

Оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 АПК РФ Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и Комитета по контролю за имуществом Санкт-Петербурга, суды правомерно не усмотрели, поскольку судебными актами по настоящему делу права и законные интересы данных лиц напрямую не затрагиваются.

Тот факт, что основной договор аренды был прекращен в феврале 2021 года не освобождает Компанию от обязанности по внесению Обществу арендных платежей за пользование Объектом в рамках спорного договора субаренды до момента фактического возврата имущества, с сохранением предусмотренной договором ответственности за ненадлежащее исполнение обязанности по оплате аренды.

Поскольку в данном случае ответчик является субарендатором имущества, следовательно, данное имущество в любом случае подлежит возврату непосредственно Обществу с целью его дальнейшей передачей Обществом своему арендодателю, и только с момента возврата указанного имущества истцу Общество станет ненадлежащим взыскателем арендных платежей за пользованием Объектом аренды.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу, что арендная плата за спорный период начислена арендодателем правомерно, а обязанность по ее уплате в соответствии с условиями Договора субарендатором не исполнена, поэтому, признав произведенный истцом расчет задолженности верным, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ, правомерно удовлетворили требования о взыскании суммы основного долга и неустойки, отказав в удовлетворении заявления о снижении размера пеней по правилам статьи 333 ГК РФ.

Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся заявления Компанией об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, судом первой инстанции не допущено. Названное заявление ответчика рассмотрено судом по существу, выводы суда относительно применения положений названной нормы мотивированы.

Таким образом, исковые требования удовлетворены судами правомерно.

При таком положении исходя из доводов жалобы установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А56-108950/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбин и КО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина М.Г. Власова А.Е. Филиппов