Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2023 г. N Ф07-22968/22 по делу N А56-35063/2022

02 февраля 2023 г.

Дело N А56-35063/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 02.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Орестовой Татьяны Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А56-35063/2022,

УСТАНОВИЛ:

Орестова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "АЛЬФА БАНК", адрес: 107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971 (далее - Банк), о взыскании 263 680 руб. неосновательного обогащения, об обязании Банка перечислить указанную сумму на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ДОЙЧ-КЛУБ" для направления средств, оставшихся на расчетном счете частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Дойч-Клуб" (далее - Учреждение) после его ликвидации, на цели, предусмотренные уставом ликвидированного учреждения (образовательные цели), по распоряжению собственника имущества, о взыскании процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 05.04.2022 в размере 17 207,85 руб. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 04.07.2022, оставленным без удовлетворения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Орестова Т.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Орестова Т.А. является единственным учредителем и единственным собственником имущества Учреждения.

Учреждением был открыт расчетный (банковский) счет N 40703810632230000004 в Банке.

Учреждение 23.07.2021 исключено из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению участника.

В связи с прекращением (ликвидацией) юридического лица - клиента Банка, договор банковского счета прекращен (закрыт расчетный счет юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ).

Остаток денежных средств, которые не были использованы/распределены Учреждением до исключения его из ЕГРЮЛ и, соответственно, до прекращения договора банковского счета, составил 263 680 руб.

Ссылаясь на то, что указанный остаток денежных средств необоснованно не был возвращен, Орестова Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно статье 123.21 ГК РФ учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления в соответствии с названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 296 ГК РФ учреждение, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеет, пользуется этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжается этим имуществом с согласия собственника этого имущества. В состав имущества, переданного собственником в распоряжение учреждения на праве оперативного управления, в том числе входят денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, открытых на имя учреждения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество частного учреждения передается его собственнику, если иное не предусмотрено законами и иными правовыми актами Российской Федерации или учредительными документами такого учреждения.

Таким образом, истец - единственный учредитель Учреждения является собственником имущества Учреждения, при ликвидации Учреждения имущество подлежит возврату собственнику.

Однако учредительными документами Учреждения может быть предусмотрен иной порядок определения судьбы имущества частного учреждения после его ликвидации. Так пунктом 8.8 Устава Учреждения установлено, что имущество и средства Учреждения при ликвидации после удовлетворения требований кредиторов подлежат направлению на образовательные цели, определенные в Уставе Учреждения. Между тем, указанное положение Устава Учреждения не изменяет предусмотренные законом права собственника имущества Учреждения целевого распоряжения имуществом, а устанавливает лишь ограничение после ликвидации Учреждения.

Таким образом, собственником имущества, в т.ч. денежных средств, находящихся в распоряжении Учреждения, является и остается учредитель Учреждения, т.е. истец, который, учитывая положения Устава Учреждения, вправе распорядиться о направлении оставшегося после ликвидации Учреждения имущества на уставные (образовательные) цели.

Такое намерение о переводе денежных средств (имущества), оставшихся после ликвидации юридического лица, на образовательные цели, а именно - в пользу коммерческой организации, имеющей лицензии на осуществление образовательной деятельности и, соответственно, ее осуществляющей, Орестова Т.А. как собственник имущества Учреждения выразила в обращении к Банку от 15.09.2021. Совместно с обращением Орестовой Т.А. представлены документы, подтверждающие наличие у получателя денежных средств лицензии на осуществление образовательной деятельности от 23.07.2020 N 4196 (по подвиду деятельности - "Дополнительное образование для детей и взрослых"), что свидетельствует о том, что перевод денежных средств направлен на достижение уставных целей Учреждения, что также соответствует пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и пункту 8.8 Устава Учреждения.

Поскольку Учреждение не обладает правом собственности на имущество, то процедура распределения не может быть применена к его имуществу, которое не принадлежит юридическому лицу.

Таким образом, для частного учреждения законом предусмотрен особый порядок распоряжения имуществом после его ликвидации. Учреждение не имеет права собственности на имущество, оно наделяется правом оперативного управления, которое прекращается в связи с ликвидацией частного учреждения.

В свою очередь, собственником имущества является учредитель частного учреждения, право собственности которого на такое имущество закреплено законом. При условии отсутствия кредиторов, имущество Учреждения после его ликвидации передается его собственнику.

В рамках рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцом представлены доказательства того, что у Учреждения отсутствуют кредиторы. Единственным кредитором Учреждения являлось ООО "Дойч-Клуб". В связи с ликвидацией должника кредитором была списана дебиторская задолженность Учреждения.

В свою очередь, ООО "Дойч-Клуб" была представлена справка об отсутствии каких-либо претензий к Учреждению, а также об отсутствии намерений о принятии действий по взысканию списанной дебиторской задолженности с Учреждения. Судом первой и апелляционной инстанций указанное не было принято во внимание.

Кроме того, согласно положениям статьи 123.23 ГК РФ собственник имущества частного учреждения несет субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения. Из чего следует, что в случае наличия у кредиторов ликвидированного Учреждения неисполненных требований, такие кредиторы будут вправе обратиться за их исполнением напрямую к собственнику имущества Учреждения - истцу.

Таким образом, суды не применили к сложившимся правоотношениям нормы материального права, регулирующие деятельность частного учреждения и последствия его ликвидации, выводы суда сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания.

При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты нельзя признать законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом принятия обжалуемых судебных актов по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, он подлежит отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом изложенного полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, установить фактические обстоятельства дела и правильно применить к ним нормы материального права, после чего с соблюдением норм процессуального права - принять законное и обоснованное решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А56-35063/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Н.Н. Малышева