Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2023 г. N Ф07-4396/23 по делу N А56-9584/2020

26 мая 2023 г.

Дело N А56-9584/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев 11.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный" Афендикова Виталия Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-9584/2020/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Приозерный", адрес: 188222, Ленинградская обл., Лужский р-н, пос. Приозерный, Центральная ул., д. 4А, ОГРН 1084710000374, ИНН 4710028657 (далее - Общество).

Решением от 10.09.2020 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Калмыков Максим Геннадьевич.

Определением от 18.03.2021 Калмыков М.Г. освобожден от исполнения конкурсным управляющим должником, новым конкурсным управляющим утвержден Афендиков Виталий Сергеевич.

Конкурсный управляющий Афендиков В.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 25-05/2018 от 25.05.2018, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Невский" (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Устьволмский" в размере 25 900 040,13 руб. в части возврата суммы предоплаты по договору на переработку от 09.01.2014 N 02/14-АП.

Определением от 19.01.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Устьволмский" Хлобыстов Юрий Юрьевич.

Определением от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Афендиков В.С. просит отменить определение от 14.11.2022 и постановление от 06.02.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что суды не дали оценку его доводам о том, что на момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка совершена безвозмездно, направлена на вывод активов Общества в пользу аффилированного лица.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Обществом (цедент) и Компанией (далее - цессионарий) заключен договор уступки права требования от 25.05.2018 N 25-05/2018 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Агрохолдинг "Устьволмский" в части возврата суммы предоплаты в размере 25 900 040,13 руб. по договору на переработку от 09.01.2014 N 02/14-АП в соответствии с соглашением о возврате суммы предоплаты по указанному договору от 25.05.2018, а цессионарий в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 25 900 040,13 руб. Согласно пункту 6 договора уступки указанная сумма будет выплачиваться цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 31.08.2023.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, посчитав, что договор уступки является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с его заключением с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника. Управляющий считает договор и недействительным сделкой применительно к положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенной со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Договор заключен в трехлетний период подозрительности с учетом того, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 13.02.2020.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что отсутствие оплаты со стороны цессионария в пользу должника по оспариваемой сделке является основанием для предъявления конкурсным управляющим самостоятельных требований (о расторжении договора, о взыскании задолженности) вне рамок настоящего дела о банкротстве и не свидетельствует о недействительности договора цессии. Кроме того, оспариваемым договором предусмотрена оплата цессии до 31.08.2023, что само по себе не противоречит нормам действующего законодательства.

Аффилированность участников сделки не является основанием для признания ее недействительной с учетом установленных выше обстоятельств.

В этой связи суды правильно отметили, что в такой ситуации наличие одного генерального директора у сторон на дату заключения указанного договора само по себе не свидетельствует ни о мнимом характере договора, ни о злоупотреблении правом сторонами договора.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности был предметом судебного исследования и оценки, в результате которых суды установили, что исходя из объема активов должника и его чистой прибыли, последний обладал достаточными денежными средствами, необходимыми для погашения задолженности перед указанными кредиторами.

По состоянию на 31.12.2019 оборотные активы должника составляли 297 476 тыс.руб., в том числе 113 976 тыс.руб. - запасы, 183 427 тыс.руб. - дебиторская задолженность.

По итогам 2018 года сальдо бухгалтерского баланса Общества имело положительное значение, чистая прибыль составила 38 192 тыс.руб.

Кроме того, согласно отчету об оценке стоимости активов Общества по состоянию на 22.11.2018, проведенному специализированной организацией в области оценки АО "Управляющая компания "Магистр", общая стоимость активов должника составляла 745 701 тыс.руб.

Ввиду изложенного суд округа считает верным вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим того, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Суды обоснованно приняли во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно было бы прийти к выводу о том, что посредством оспариваемой сделки производился вывод активов должника.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела направлено на переоценку представленных доказательств, что находится за пределами полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 и 287 АПК РФ.

Довод о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (статья 10 ГК РФ) верно отклонен судами. Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон" определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Таким образом, учитывая недоказанность конкурсным управляющим наличия у сторон оспариваемых сделок цели причинения вреда, наличия на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, неравноценности встречного предоставления по сделкам, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

С учетом указанного доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-9584/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный" Афендикова Виталия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец