Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2023 г. N Ф07-8343/23 по делу N А56-71794/2022

06 июля 2023 г.

Дело N А56-71794/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" Скворцовой С.А. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 06.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Континент" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А56-71794/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Континент", адрес: 249842, Калужская обл., р-н Дзержинский, с. имени Льва Толстого, ул. Спортивная, д. 16, пом. 7, ОГРН 1167746772049, ИНН 7725327550 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Автобау", адрес: 117465, Москва, ул. Генерала Тюленева, д. 4А, стр. 3, ОГРН 1107746298967, ИНН 7728732852 (далее - АО "Автобау"), и обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - ООО "Балтийский лизинг"), о признании недействительными дополнительного соглашения от 11.05.2022 N 2 к договору поставки от 18.01.2022 N 4/22-КЛГ-К, дополнительного соглашения N 3 и графика платежей от 11.05.2022 к договору лизинга от 18.01.2022 N 4/22-КЛГ-К.

Решением суда первой инстанции от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики указывают на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "Балтийский лизинг" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 18.01.2022 заключили договор лизинга N 4/22-КЛГ (далее - Договор лизинга), действующий с учетом уведомления от 23.05.2022 об одностороннем изменении денежного обязательства, во исполнение условий которого лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрел по договору поставки от 18.01.2022 N 4/22-КЛГ-К (далее - Договор поставки) у определенного лизингополучателем продавца (АО "Автобау") указанное Обществом имущество - специализированный полуприцеп-цистерна DOGAN YILDIZ DYF 2022 года изготовления.

Согласно пункту 2.2.6 Договора поставки стоимость товара составляет 76 000 евро.

ООО "Балтийский лизинг" оплатило авансовый платеж в размере 208 851 руб. 84 коп. АО "Автобау" (продавцу), что подтверждается платежным поручением от 18.01.2022 N 611464.

АО "Автобау" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" и Общества уведомление от 29.04.2022 N 66 о готовности отгрузки указанного в Договоре поставки товара по цене 6 600 000 руб.

АО "Автобау" и ООО "Балтийский лизинг" направили в адрес истца Дополнительное соглашение N 2 к Договору поставки и Дополнительное соглашение от 11.05.2022 N 3 к Договору лизинга, согласно которым изменились условия Договоров в части стоимости, валюты, а также порядка и размера уплаты за приобретаемое имущество, стоимость которого была установлена в размере 6 600 000 руб.

Истец указал, что выразил несогласие с предложенными изменениями, изложив их в протоколах разногласий, направленных сторонам.

Представителями ООО "Балтийский лизинг" и Общества 05.05.2022 был проведен осмотр приобретаемого имущества у АО "Автобау", по результатам которого замечаний по качеству и комплектности имущества установлено не было, о чем стороны подписали Акт осмотра и проверки соответствия имущества от 05.05.2022, при этом представитель Общества на указанном акте проставил отметку о подписании его с протоколом разногласий.

Между Обществом, ООО "Балтийский лизинг" и АО "Автобау" 11.05.2022 заключено Дополнительное соглашение N 2 к Договору поставки, согласно пункту 2.2.6 которого стоимость товара была изменена до 6 600 000 руб., при подписании которого рядом с подписью генерального директора Общества и печатью сделана отметка "с протоколом разногласий".

Также, 11.05.2022 между ООО "Балтийский лизинг" и Обществом было заключено Дополнительное соглашение N 3 к Договору лизинга, согласно которому были внесены изменения в размер и график лизинговых платежей, общая сумма которых изменилась с 8 220 272 руб. 40 коп. до 8 920 499 руб. 53 коп., при подписании которого также рядом с подписью генерального директора Общества и печатью была сделана отметка "с протоколом разногласий".

АО "Автобау" 19.05.2022 передало специализированный полуприцеп-цистерну DOGAN YILDIZ DYF 2022 года изготовления в количестве 1 единицы ООО "Балтийский лизинг" (покупателю) и Обществу (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи имущества, после чего указанное имущество было передано в лизинг Обществу по акту от 19.05.2022.

Общество полагая, что указанными дополнительными соглашениями были нарушены его права, а также наличии неосновательного обогащения на стороне поставщика и лизингодателя на сумму 11 994, 28 евро, обратилось в суд с настоящим иском.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 70 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как установлено судами, несмотря на направление в адрес ответчиков возражений против изменения цены товара по Договору поставки, оформленного в виде протокола разногласий, Общество в дальнейшем надлежащим образом исполнило свои обязательства по Договору поставки, действующему в редакции дополнительного соглашения N 2 и точно так же надлежащим образом исполняет свои обязательства по Договору лизинга, уплачивая лизинговые платежи в соответствии с действующим Графиком лизинговым платежей (приложение N 1/3 к Договору лизинга).

Истец, подписав спорные документы с протоколом разногласий от 05.05.2022, а именно сделав в них запись: "Подписано с протоколом разногласий", принял товар и подписал Акт приема-передачи от 19.05.2022.

Более того, 13.05.2022 истец направил в адрес ответчиков требование-уведомление о передаче ему товара согласно условиям Договора поставки.

Таким образом, совершение истцом конклюдентных действий в виде исполнения обязательства по приемке товара после внесения в Договор поставки изменений Дополнительным соглашением N 2, свидетельствует о выражении истцом своего согласия с договорной ценой 6 600 000 руб.

Кроме того, утверждение истца о том, что изменение цены явилось существенным, не подтверждается имеющимися документами.

Так на момент заключения Договора лизинга и Договора поставки цена товара была установлена в размере 76 000 евро (с НДС). Установленный Банком России официальный курс евро к рублю на дату заключения Договора лизинга составлял 86,8609 руб. за 1 евро.

Таким образом цена товара в рублях по состоянию на 18.01.2022 составляла 6 601 428,40 руб.

Следовательно, в результате подписания Дополнительного соглашения N 2 цена товара не только не увеличилась, но и уменьшилась на 1 428,40 руб. по сравнению с первоначальной ценой, исходя из которой был рассчитан График лизинговых платежей, согласованный сторонами Договора лизинга.

В такой ситуации требование истца о признании недействительными Дополнительного соглашения N 2 к Договору поставки и Дополнительного соглашения N 3 к Договору лизинга, не имеет правового значения.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом установленных обстоятельств дела, принимая во внимание приведенные нормы, суды правомерно отказали в иске.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А56-71794/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Континент" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев Ю.В. Пряхина