Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2023 г. N Ф07-5115/23 по делу N А56-53163/2020

13 июля 2023 г.

Дело N А56-53163/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М.,

при участии представителя конкурсного управляющего ООО "Атекст" Галичевского И.Н. - Пасечника А.О. по доверенности от 25.10.2022, представителя Эрих А.В. - Ивановой К.В. по доверенности от 30.05.2023,

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эрих Александры Владимировны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-53163/2020/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Атект", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 2, лит. А, пом. 1Н, оф. 412/А, ОГРН 1157847400138, ИНН 7816307617 (далее - Общество), конкурсный управляющий Галичевский Игорь Николаевич обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Эрих Александрой Владимировной договора от 14.08.2018 купли-продажи транспортного средства ГАЗ-А32R32 VIN X96A32R32G0812215; применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 определение от 14.09.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Эрих А.В. просит отменить постановление от 16.02.2023, оставить в силе определение от 14.09.2022.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, самостоятельно переквалифицировав спорную сделку как причиняющую вред имущественным интересам кредиторов; необоснованно предложил сторонам представить дополнительные доказательства и рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы.

Эрих А.В. полагает ошибочным вывод суда апелляицонной инстанции о наличии у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности, указывает на недоказанность конкурсным управляющим совершения сделки на нерыночных условиях.

В судебном заседании представитель Эрих А.В. поддержала кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 14.08.2018 Общество (продавец) продало Эрих А.В. (покупателю) транспортное средство ГАЗ-А32R32, VIN X96A32R32G0812215 за 220 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору и отчуждение имущества по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, не усмотрев совокупности условий для признания спорной сделки недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по общегражданским основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу об отчуждении транспортного средства по заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью цене и причинении в результате совершения спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов, признал договор недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом наличие в спорных сделках пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не установил, в связи с чем указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Руководствуясь данными разъяснениями и учитывая приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявленного требования о признании сделки недействительной доводы, суды правомерно проверили наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 21.08.2020, оспариваемая сделка совершена 14.08.2018, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановление N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также, как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции с учетом представленного конкурсным управляющим заключения общества с ограниченной ответственностью "ФК-Юридические услуги" от 01.02.2022 N 15/01-22, согласно которому стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки составляла 1 100 000 руб., пришел к выводу об отчуждении должником имущества по существенно заниженной цене.

В этой связи и посчитав, что на момент заключения оспариваемого договора у должника уже имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "ГК ИСНЕС" (далее - Компания), требование которого подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 по делу N А56-103324/2019 и впоследствии включено в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции счел доказанным причинение в результате совершенной сделки имущественным правам кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено следующее.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, следует, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, тогда как при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

В данном случае из материалов дела усматривается, что задолженность Общества перед Компанией составляет 6 140 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением Компанией в пользу Общества денежных средств в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что задолженность у должника перед Компанией возникла в момент перечисления денежных средств - 31.10.2017, 09.11.2017, 29.01.2018.

Между тем, согласно части 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В данном случае из судебных актов по делу N А56-103324/2019 следует, что неосновательное обогащение на стороне Общества возникло в связи с неисполнением им обязанности по заключению договора подряда от 15.08.2017 N ПИР/2017/01 и непредоставлением какого-либо встречного исполнения Компании.

При этом из указанных судебных актов не следует, что Общество узнало о неосновательности получения денежных средств в момент их поступления на расчетный счет.

Ответчик со ссылкой на положения части 2 статьи 1107 ГК РФ и взыскание в рамках дела N А56-103324/2019 процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, начиная с 30.07.2019, привел доводы о том, что обязанность по возврату неосновательного обогащения возникла у Общества не ранее указанной даты, т.е. спустя почти год после заключения оспариваемого договора (14.08.2018).

Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено и судом апелляционной инстанции не установлено.

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии иных неисполненных обязательств должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Сама по себе возможность появления у должника после совершения сделки обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр, еще не свидетельствует о наличии противоправной цели совершения оспариваемых сделок, притом что на момент их совершения неисполненных обязательств перед кредиторами должник не имел.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствовала, вред кредиторам оспариваемой сделкой не подтвержден.

Поскольку совокупность условий, необходимых для констатации подозрительности сделки, не доказана, оснований для отмены определения суда от 14.09.2022 и признания спорной сделки недействительной у суда апелляционной инстанции не имелось. Определение от 14.09.2022 следует оставить в силе.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению заявителю за счет должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-53163/2020/сд.4 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2022 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атект" в пользу Эрих Александры Владимировны 3000 руб. расходов по государственной пошлине.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая И.М. Тарасюк