Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2023 г. N Ф07-7177/23 по делу N А52-1073/2021

14 июля 2023 г.

Дело N А52-1073/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Борисова Вячеслава Юрьевича Андреева Ю.С. (доверенность от 25.06.2021), от Разумовского Алексея Алексеевича Михайловой У.А. (доверенность от 16.01.2023), от Минчугиной Екатерины Юрьевны Михайловой У.А. (доверенность от 19.01.2023), от акционерного общества "Дорога" Жуковой Е.Н. (доверенность от 24.06.2022), от открытого акционерного общества "Фронтовик" Фролова А.В. (доверенность от 07.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Борисова Вячеслава Юрьевича, Минчугиной Екатерины Юрьевны и Разумовского Алексея Алексеевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 03.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А52-1073/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО "Дорога"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Фронтовик", адрес: 182343, Псковская обл., Опочецкий р-н, дер. Петровское, ОГРН 1096031000020, ИНН 6012007393 (далее - ОАО "Фронтовик"), Баданову Алексею Вячеславовичу, Разумовскому Алексею Алексеевичу, Минчугиной Екатерине Юрьевне и Борисову Вячеславу Юрьевичу о признании единой взаимосвязанной сделки по отчуждению земельных участков ОАО "Фронтовик" недействительной, применении последствий недействительности сделки и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости записей о регистрации права собственности ОАО "Фронтовик" на объекты недвижимости.

Делу присвоен номер А52-1073/2021.

Протокольным определением суда от 28.07.2021 ОАО "Фронтовик" привлечено к участию в деле в качестве соистца и исключено из числа ответчиков.

В ходе судебного заседания 28.07.2021 протокольным определением судом приняты уточненные исковые требования, из которых следует, что земельные участки, первоначально проданные ОАО "Фронтовик" Баданову А.В., в последующем были последовательно отчуждены в пользу Подвального Владимира Абрамовича, общества с ограниченной ответственностью "ВСГЦ", адрес: 182113, Псковская обл., г. Великие Луки, Октябрьский пр., д. 125, ОГРН 1156027006145, ИНН 6025047094 (далее - ООО "ВСГЦ"), и Герасимова Андрея Валентиновича.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "ВСГЦ", Подвальный В.А. и Герасимов А.В.

Определением суда от 17.09.2021 удовлетворено ходатайство ООО "ВСГЦ" о выделении из дела N А52-1073/2021 в отдельное производство требований АО "Дорога" о признании недействительными: договора купли-продажи земельных участков, заключенного между ОАО "Фронтовик" и Бадановым А.В.; договора дарения данных земельных участков Бадановым А.В. в пользу Подвального В.А.; решения участника ООО "ВСГЦ" Подвального В.А. о внесении этих земельных участков в уставный капитал ООО "ВСГЦ"; договоров по отчуждению спорных земельных участков от ООО "ВСГЦ" Герасимову А.В. и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата земельных участков ОАО "Фронтовик".

Выделенному делу присвоен номер А52-4686/2021.

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственность "Подлипье" и Комитет Псковской области по имущественным отношениям.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил об уточнении предмета исковых требований, просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи земельных участков, заключенные 14.08.2013 и 20.08.2013 ОАО "Фронтовик" и Борисовым В.Ю., 31.01.2018, 20.08.2018 и 18.06.2019 ОАО "Фронтовик" и Разумовским А.А., 05.08.2018, 21.02.2019 и 24.06.2019 ОАО "Фронтовик" и Минчугиной Е.Ю., а также применить последствия их недействительности в виде обязания Борисова В.Ю., Разумовского А.А. и Минчугину Е.Ю. возвратить земельные участки ОАО "Фронтовик".

Уточнение требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 03.08.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Борисов В.Ю., Разумовский А.А. и Минчугина Е.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить решение от 03.08.2022 и постановление от 10.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб считают необоснованным отклонение заявление о применении исковой давности, полагают, что при совершении спорных сделок не было допущено каких-либо нарушений и правовых оснований для признания их недействительными не имелось; выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств применительно к обстоятельствам заключения договоров и их исполнения; указывают на то, что объекты продажи по спорным договорам не являлись для ОАО "Фронтовик" ценными активами, участки не были задействованы в деятельности организации.

В отзывах на кассационные жалобы АО "Дорога" и ОАО "Фронтовик" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Борисова В.Ю., Разумовского А.А. и Минчугиной Е.Ю. поддержали доводы жалоб, а представители АО "Дорога" и ОАО "Фронтовик" возражали против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

Третьим лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка их представителей в суд в соответствии со статьей 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Фронтовик" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2009 в результате реорганизации в форме преобразования из сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз Фронтовик".

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) основным видом деятельности ОАО "Фронтовик" является разведение молочного крупного рогатого скора, производство сырого молока, к числу дополнительных отнесено, в частности,. выращивание однолетних культур, многолетних культур и др.

Исполнительным органом ОАО "Фронтовик" является генеральный директор или управляющая организация.

В 2010 году в ЕГРЮЛ была внесена запись о Борисове В.Ю. как о генеральном директоре ОАО "Фронтовик", 16.05.2019 - запись о недостоверности данных сведений.

После проведения на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу N А52-142/2020 внеочередного общего собрания акционеров исполнительным органом ОАО "Фронтовик" стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (ОГРН 1087746682583).

ОАО "Фронтовик" (продавец) и Борисов В.Ю. (покупатель) заключили договор от 14.08.2013 купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:203 площадью 245 000 кв.м, и далее договор от 20.08.2013 купли-продажи оставшейся 1/2 доли в праве собственности на этот земельный участок. Цена продажи долей определена в сумме 50 000 руб. по каждому договору. В пунктах 2.2. договоров указано, что расчет между сторонами произведен до их подписания.

ОАО "Фронтовик" в лице Борисова В.Ю. (продавец) и Разумовский А.А. (покупатель) заключили договоры:

- 31.01.2018 - договор купли-продажи земельного участка, расположенного на землях сельскохозяйственного назначения по адресу: Псковская область, Опочецкий район, Пригородная волость, общей площадью 3 071 000 кв.м по цене 550 000 руб.;

- 20.08.2018 - договор купли-продажи земельных участков, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 60:12:150203:185 площадью 184 000 кв.м, 60:12:150203:197 площадью 104 000 кв.м, 60:12:150203:219 площадью 581 693 кв.м, 60:12:150203:220 площадью 2 427 249 кв.м, по цене 1 200 000 руб.;

- 18.06.2019 - договор купли-продажи земельного участка, расположенного на землях сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 60:12:150203:202 площадью 2 977 000 кв.м, по цене 600 000 руб.

В названных договорах указано, что расчет между сторонами произведен до его подписания.

ОАО "Фронтовик" в лице Борисова В.Ю. (продавец) и Минчугина Е.Ю. (покупатель) заключили договоры:

- 05.08.2018 - договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:192, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:191, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:190, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:189, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:188, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:187, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:186, по цене 230 250 руб.; в договоре указано, что расчет между сторонами производится следующим образом: 100 000 руб. вносятся в кассу продавца в срок до 05.08.2018, 100 000 руб. - в срок до 25.08.2018, 30 250 руб. - до 30.11.2018;

- 21.02.2019 - договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:192, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:191, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:190, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:189, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:188, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:186, по цене 60 000 руб.; в пункте 2.9 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до момента его подписания;

- 24.06.2019 - договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 316 573 кв.м с кадастровым номером 60:12:150203:187, по цене 10 000 руб.; в разделе 2 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до момента его подписания.

АО "Дорога" со ссылкой на данные реестра акционеров ОАО "Фронтовик" указало, что оно является акционером ОАО "Фронтовик" владельцем 60 000 000 шт. акций данного общества, и что ему стало известно о совершении ОАО "Фронтовик" в лице генерального Борисова В.Ю. с ним же, а также с Разумовским А.А. и Минчугиной Е.Ю., ряда сделок по отчуждению земельных участков по заниженным ценам.

Полагая, что названные сделки являлись для ОАО "Фронтовик" крупными, сделками с заинтересованностью, не получили требуемое в соответствии с законом одобрение органов управления, были совершены по заниженным ценам и в ущерб интересам акционерного общества, без получения встречного предоставления, АО "Дорога", действуя от имени и в интересах ОАО "Фронтовик", обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании договоров недействительными сделками и о применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные по настоящему делу требования обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Удовлетворяя требования истцов, суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствовались статьями 65.2, 166, 167, 168, 174, 181, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 69, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 2, 3, 9, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), в пунктах 32, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Постановление N 25), и правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Применительно к обстоятельствам спора по настоящему делу и основаниям, по которым оспаривались сделки, суд первой инстанция для целей исследования вопросов о стоимости земельных участков определением от 08.04.2022 назначил судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта N Э082/22 на момент совершения оспариваемых сделок рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 60:12:150203:195 составляла 8 530 931 руб., участка с кадастровым номером 60:12:150203:185 - 714 233 руб., участка с кадастровым номером 60:12:150203:197 - 403 697 руб., участка с кадастровым номером 60:12:150203:219 - 2 257 985 руб., участка с кадастровым номером 60:12:150203: 220 - 628 678 руб., участка с кадастровым номером 60:12:150203:202 - 8 167 697 руб.

Приняв заключение эксперта N Э102/22 в качестве допустимого доказательства по настоящему делу, суды пришли к выводу, что земельные участки по спорным договорам были отчуждены по заниженным ценам, о чем покупатели не могли не знать, и с учетом существенного расхождения в значениях цен продажи, рыночной стоимости участков, учтя также несоответствие цен продажи кадастровой стоимости участков, обоснованно посчитали, что оспариваемые сделки совершены в ущерб ОАО "Фронтовик".

Суды также отметили, что договоры от 14.08.2013 и 20.08.2013 были заключены Борисовым В.Ю. при конфликте интересов его и ОАО "Фронтовик", генеральным директором которого он на тот момент являлся, сделки с Разумовским А.А. от 18.06.2019 и с Минчугиной Е.Ю. от 24.06.2019 были совершены в период после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о Борисове В.Ю. как генеральном директоре ОАО "Фронтовик", и что решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 по делу N А40-36762/2021 установлена подконтрольность Минчугиной Е.Ю. Борисову В.Ю.

При таком положении суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суды исследовали вопросы исполнения спорных сделок и применительно к представленным сторонами доказательствам и конкретным обстоятельствам дела, в отсутствие документального подтверждения уплаты Борисовым В.Ю. и Минчугиной Е.Ю. в пользу ОАО "Фронтовик" денежных средств по спорным договорам, а Разумовским А.А. - подтверждения уплаты оставшихся сумм помимо 150 000 руб. и 1 200 000 руб., применили последствия недействительности сделок в виде возврата ОАО "Фронтовик" земельных участков и взыскания с него в пользу Разумовского А.А. уплаченных им денежных средств.

Доводы подателей жалоб о пропуске истцами срока исковой давности были предметом рассмотрения судов. Оценивая эти доводы как несостоятельные, судебные инстанции правильно исходили из того, по смыслу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение годичного срока исковой давности применительно к оспариваемым сделкам начинается с момента, когда заинтересованное лицо, обратившееся в суд, узнало, или имело реальную возможность узнать об обстоятельствах, в силу которых сделка является недействительной.

Суды также учли разъяснения, приведенные в пунктах 2, 3 Постановления N 27.

Суды отметили, что с 2019 года единоличный исполнительный орган ОАО "Фронтовик" Борисов В.Ю. устранился от выполнения функций по управлению юридическим лицом, с 16.05.2019 по его заявлению в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о нем как руководителе.

Вопросы о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Фронтовик" управляющей организации и проведения внеочередного общего собрания акционеров за отчетный период 2018-2019 годов разрешены в судебном порядке (решение Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу N А52-142/2020).

Как следует из пояснений истца, о факте совершения оспариваемых сделок ему стало известно только 21.07.2020 после ознакомления с материалами дела N А52-5606/2019 о банкротстве ОАО "Фронтовик".

Таким образом, акционер, не имеющий возможности знать о существовании оспариваемых сделок, не осуществлял и не мог осуществлять действия по их признанию недействительными.

Исходя из конкретных обстоятельств возникшего спора, суды признали срок исковой давности не пропущенным, поскольку о совершении сделок, в результате которых ОАО "Фронтовик" лишилось имущества, косвенный истец узнал не ранее июля 2020 года и с иском по настоящему делу обратился в пределах годичного срока. Доказательств иного не представлено.

Применительно к вопросу о возможности получения информации о сделках, заключенных с Борисовым В.Ю. 14.08.2013 и 20.08.2013, суды правомерно отметили, что данные о земельном участке, являвшемся объектом продажи по соответствующим договорам, в отчетности ОАО "Фронтовик" не отражались.

В целом приведенные в кассационных жалобах доводы не могут быть приняты в качестве оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов, поскольку направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения дела по существу, и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иное толкование подателями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права судами не допущено.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 03.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А52-1073/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы Борисова Вячеслава Юрьевича, Минчугиной Екатерины Юрьевны и Разумовского Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина И.В. Сергеева А.Е. Филиппов