Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2023 г. N Ф07-9099/23 по делу N А56-32257/2022

17 июля 2023 г.

Дело N А56-32257/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Ласкина К.Г. (паспорт) его представителя Одабашяна Г.Н. (доверенность от 05.05.2022),

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель 2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу N А56-32257/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строитель 2", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, корп. А, ОГРН 1037804079631, ИНН 7802224181 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Ласкина Кирилла Геннадьевича 5 789 970 руб. 76 коп. убытков.

Решением от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что судами неверно определена дата, с которой следует исчислять начало течения срока исковой давности, в связи с чем незаконно отказано в удовлетворении иска по мотивам пропуска процессуального срока исковой давности.

Помимо прочего податель жалобы указывает на то, что в действиях Ласкина К.Г. усматривается недобросовестность и злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу Ласкин К.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Ласкина К.Г. возразил против удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Ласкин К.Г. с долей 25% от уставного капитала Общества, Николаев О.А. - 25% и Митрушин С.В. - 50%.

До февраля 2019 года генеральным директором Общества являлся Ласкин К.Г. Решением общего собрания участников от 01.02.2019 генеральным директором Общества с 18.02.2019 избран Николаев О.А., о чем 28.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

В иске Общество ссылается на то, что после вступления Николаева О.А. в должность генерального директора, им были выявлены факты недобросовестных действий Ласкина К.Г., выразившихся в выплате себе вознаграждения за выполнение обязанностей генерального директора Общества в повышенном размере. Так, с января 2016 по декабрь 2018 года размер выплат, превышающих размер вознаграждения, установленный трудовым договором от 01.01.2008 N 01/2008 (10 000 руб. в месяц), составил 5 789 970 руб. 76 руб.

Общество, указывая на то, что указанные денежные средства являются убытками Общества, причиненными недобросовестными действиями Ласкина К.Г., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал, признав обоснованным заявление Ласкина К.Г. о пропуске срока исковой давности. Также суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом недобросовестности действий Ласкина К.Г., выразившихся в перечислении вознаграждения в большем размере.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении корпоративных споров по искам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 196, 199, 200 ГК РФ).

Ласкин К.Г., возражая против предъявленных к нему требований, заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 62, в случаях, когда требование о возмещении директором убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, правомерно посчитали, что в данном случае срок исковой давности по требованию Общества о взыскании с Ласкина К.Г. денежных средств в возмещение убытков начал течь не позднее вступления Николаева О.А. в должность генерального директора Общества на основании решения общего собрания его участников от 01.02.2019, то есть с 19.02.2019. При этом на определение начала течения срока исковой давности по требованиям юридического лица, вытекающим из корпоративных отношений, не влияет дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (28.03.2022), имеющая значение исходя из положений статьи 51 ГК РФ для отношений юридического лица с другими участниками гражданского оборота, но не для корпоративных отношений.

Суды также обоснованно приняли во внимание, что до избрания Николаева О.А. в феврале 2019 года на должность генерального директора Общества ему была выдана доверенность от 25.04.2018 (изъятую у него только 05.02.2019) на право осуществления от имени Общества всех полномочий, которые осуществляет руководитель организации. При этом положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не исключается возможность совершения от имени юридического лица юридически значимых действий законным представителем (руководителем) и одновременно представителем по доверенности. Кроме того, Николаев О.А., будучи участником Общества и обладая долей в его уставном капитале в размере 25%, был вправе получать информацию о деятельности последнего, знакомиться с бухгалтерскими и иными финансовыми документами Общества, содержащими сведения о совершенных денежных операциях, в том числе в пользу генерального директора Ласкина К.Г., то есть как участник Общества мог еще до своего назначения на должность генерального директора узнать о произведенных Ласкиным К.Г. себе выплатах и принять меры к защите интересов Общества, если считал таковые нарушенными.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу, что иск подан Обществом 25.03.2022 с пропуском срока исковой давности, в связи с чем в соответствии со статьями 195, 196, 199 ГК РФ применили по заявлению Ласкина К.Г. исковую давность и отказали в иске по данному основанию.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов о применении исковой давности соответствуют обстоятельствам спора и нормам права, подлежащим применению с учетом особенностей спора, вытекающего из корпоративных отношений.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу N А56-32257/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель 2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Е.В. Чуватина