Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2023 г. N Ф07-8916/23 по делу N А56-62992/2022

18 июля 2023 г.

Дело N А56-62992/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" Коваль В.А. (доверенность от 29.08.2022); от Иванова А.В. представителя Козловой Ю.С. (доверенность от 16.12.2021),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу N А56-62992/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Университетская клиника", адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 7, корп. 2, лит. А, кв. 265, ОГРН 1117847275920, ИНН 7810832715 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Иванову Александру Владимировичу, ОГРНИП 320784700186321, ИНН 781126122584, об обязании в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу все документы указанные в иске. Также Обществом заявлено требование о передаче Ивановым А.В. всех товарно-материальных ценностей, принадлежащих Обществу, и присуждении неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Решением от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы податель в частности указывает, что наличие испрашиваемых у Общества документов установлено вступившим в законную силу решением суда принятым в рамках дела N А56-28897/2020.

По мнению подателя жалобы в настоящем споре убедительных фактов доказывающих, что в действительности таких документов в Обществе не было, ответчиком не приведено.

В отзыве на кассационную жалобу Иванов А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Иванова А.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 07.07.2011 по 22.03.2022 Иванов А.В. являлся генеральным директором Общества, а также его участником, владеющим долей в размере 50% от уставного капитала Общества.

Решением суда, принятым в рамках дела N А56-50552/2021, Иванов А.В. исключен из числа участников Общества.

Протоколом N 1/2022 внеочередного общего собрания участников Общества от 22.03.2022 полномочия Иванова А.В. как генерального директора Общества прекращены, новым генеральным директором избран Савинов Павел Александрович.

Общество 25.03.2022 направило Иванову А.В. требования о предоставлении документов и товарно-материальных ценностей Общества, оставление без удовлетворения которых послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, указав на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии истребуемых документов у Иванова А.В., а также доказательств того, что отсутствие данных документов препятствует Обществу осуществлять хозяйственную деятельность, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее 5 лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640).

В суде первой инстанции ответчик указывал на отсутствие какой-либо иной документации, которая уже передана Обществу. Кроме того, указал на то, что доступ к бухгалтерским документам, испрашиваемым Обществом у Иванова А.В. в настоящее время отсутствует ввиду отстранения его от должности, программа 1С велась в электронном виде привлеченными бухгалтерами.

Судами установлено, что после прекращения полномочий Иванова А.В. в качестве генерального директора Общество осуществлялась деятельность в обычном режиме, трудности в деятельности Общества или ведения бухгалтерской отчетности отсутствовали, иного в материалы дела не представлено.

Исходя из материалов дела и как установлено судебными инстанциями, не представлено надлежащих доказательств свидетельствующих о наличия истребуемых документов у Иванова А.В., а также доказательств существования истребуемых документов, их издания, составления, ведения.

При этом, как усматривается из материалов дела, не представлено доказательств организации, проведения инвентаризации и фиксации факта отсутствия документов у Общества на дату отстранения Иванова А.В. от должности директора Общества.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций исходя из обстоятельств прекращения полномочий Иванова А.В., недоказанности отсутствия документации Общества по месту его нахождения, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доводы, изложенные Обществом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу N А56-62992/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина