Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2023 г. N Ф07-10083/23 по делу N А56-109638/2022

18 июля 2023 г.

Дело N А56-109638/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии Вепревой Т.В. (паспорт) ее представителя Бурдинской Л.Б. (доверенность от 29.03.2023),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вепревой Татьяны Вячеславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А56-109638/2022,

УСТАНОВИЛ:

Вепрева Татьяна Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дана-Логистик", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Зеленков пер., д. 7А, лит. 3, пом 5-Н, оф. 55, ОГРН 1167847253749, ИНН 7805675087 (далее - Общество), о взыскании 317 611 руб. 19 коп. невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Вепрева Т.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить.

Заявитель в жалобе выражает несогласие с пропуском срока исковой давности, поскольку, по мнению Вепревой Т.В., узнать о своем нарушенном праве она могла не ранее перечисления ей 25.10.2019 платежным поручением 627150,81 руб.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Вепревой Т.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 09.06.2016 за основным государственным номером 1167847253749, единственным учредителем являлась Вепрева Т.В.

Вторым участником в Общество с 28.12.2017 стала Ярмоленко Светлана Евгеньевна, в связи с чем уставный капитал Общества составил: Вепревой Т.В. - 60 000 руб. (92,3%), Ермоленко С.Е. - 5000 руб. (7,6%).

На основании заявления Вепрева Т.В. 12.02.2018 вышла из состава участников Общества, данное изменение 20.02.2018 зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 8.3 устава Общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

По мнению Вепревой Т.В., действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества составляет 944 762 руб., в то время как ей 25.10.2019 на основании платежного поручения N 000436 выплачено 627 150 руб. 81 коп.

Вепрева Т.В., ссылаясь, на невыплату полной стоимости доли, 21.09.2022 направила Обществу претензию с требованием об уплате причитающей ей полной стоимости доли в уставном капитале Общества, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения названного лица в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, ссылаясь на пропуск Вепревой Т.В. срока исковой давности, в иске отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О и от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя. Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из содержания определения Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 N 589-О следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления N 43).

При этом право на судебную защиту является непосредственно действующим (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 07.07.2016 N 1421-О) и реализуется способами, установленными законом (в том числе, статьей 12 ГК РФ), что при применении правил об исковой давности предполагает необходимость учета специфики их законодательного регулирования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что заявленные требования основаны на заявлении Вепревой Т.В. о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли, поданном 12.02.2018, то есть срок исковой давности по данному требованию начал течь с 12.02.2018 и окончился 12.05.2018; приняв во внимание, что у Вепревой Т.В. с указанной даты имелась возможность, реализовать образовавшуюся задолженность в виде действительной стоимости доли, однако доказательств того, что она не могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям делового оборота осмотрительность, установить наличие задолженности по выплате действительной стоимости доли и предъявить соответствующие требования, а также доказательств того, что Вепрева Т.В. не знала или не могла знать о поданном ей 12.02.2018 заявлении о выходе из Общества, не представлено; учитывая, что платежным поручением от 25.10.2019 установлен факт перечисления Вепревой Т.В. денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости доли, который не влечет за собой изменение течения срока исковой давности по отношению к имевшемуся у должника праву требования, выход Вепревой Т.В. из числа участников Общества не влекут за собой изменения обстоятельств начала течения срока исковой давности применительно к отношениям Общества и Вепревой Т.В., поскольку после выхода последнего из числа участников Общества между ней и Обществом возникли самостоятельные обязательственные отношения в виде обязанности последнего выплатить действительную стоимость доли, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании чего суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о пропуске Вепревой Т.В. срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы, основаны на иной оценки представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А56-109638/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вепревой Татьяны Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина