Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2023 г. N Ф07-7608/23 по делу N А56-69692/2021

18 июля 2023 г.

Дело N А56-69692/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Варянен Е.И. (доверенность от 28.07.2022),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велес" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А56-69692/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Велес" адрес: 628482, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Когалым, улица Строителей, дом 8, помещение 2, ОГРН 1198617002055, ИНН 8608060706 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1А, офис 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Компания), о взыскании 5 274 463 руб. 14 коп. сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 26.09.2019 N ЛД-86-2422/19 (далее - Договор 1) и договору лизинга от 17.03.2020 N ЛД-86-0920/20 (далее - Договор 2).

Решением от 27.10.2022 с Компании в пользу Общества взыскано 3 845 058 руб. 68 коп. задолженности, в остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 решение от 27.10.2022 изменено: с Компании в пользу Общества взыскано 1 380 233 руб. 64 коп. задолженности, в остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просило постановление отменить.

По мнению подателя жалобы, постановление, которым признано правомерным возложение налоговых платежей на лизингополучателя, противоречит разъяснениям, приведенным в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021) и не учитывает, что соответствующее договорное условие при расторжении договоров лизинга и возврате предметов лизинга лизингодателю ставит последнего в заведомо лучшее положение по сравнению с тем, в котором он находился бы при полном исполнении договоров лизинга.

В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заключенные сторонами договоры лизинга расторгнуты в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей и предметы лизинга (грузовые автомобили) возвращены Обществом (лизингополучателем) Компании (лизингодателю), предмет лизинга по Договору 1 реализован.

Общество, полагая, что сальдо взаимных требований складывается в его пользу, с соблюдением претензионного порядка обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, приложив соответствующий расчет.

Возражая против удовлетворения иска, Компания представила свой расчет сальдо, в который в качестве предоставления лизингодателя включила в том числе налог на прибыль, и упущенную выгоду, а стоимость возвращенных предметов лизинга определила без учета налога на добавленную стоимость (НДС); указала, что у нее по Договору 1 имеются имущественные потери по НДС в размере 1 373 654 руб. 83 коп. По расчету Компании, сальдо взаимных требований сложилось в ее пользу.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения сторон, в том числе проверил представленные сторонами расчеты, принял во внимание, что сторонами не оспаривались суммы внесенных лизинговых платежей и стоимость возвращенного предмета лизинга по Договору 1, установил стоимость предмета лизинга по Договору 2, рассчитал размер пеней по договорам и размер платы за финансирование, признал обоснованными и подлежащими включению в расчет сальдо взаимных требований расходы Компании на хранение, перевозку и диагностику предметов лизинга. При этом суд со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 22 Обзора от 27.10.2021, и в отсутствие в договорах и соответствующих версиях Условий договоров финансовой аренды договоренностей о возмещении лизингополучателем налоговых издержек лизингодателя, счел необоснованным включение в расчет сальдо взаимных требований таких налоговых издержек Компании как налог на прибыль по Договору 2 и НДС по Договору 1.

Включение в расчет сальдо упущенной выгоды лизингодателя (платы за финансирование из расчета изначального срока действия договоров лизинга) суд также признал неправомерным с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 26 Обзора от 27.10.2021, согласно которому условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным. Компания, являясь профессиональным участником гражданского оборота, имеет возможность распорядиться полученными денежными средствами и предоставить их на возмездной основе иному лицу.

Общество решение не обжаловало.

Компания с позицией суда первой инстанции в отношении отказа включить в расчет сальдо соответствующие составляющие не согласилась и обжаловала решение в апелляционном порядке. Кроме того, Компания обращала внимание апелляционного суда на то, что суд первой инстанции неправильно указал стоимость возвращенного предмета лизинга по Договору 2 - 9 800 000 руб. вместо 8 166 666 руб. 66 коп.

Суд апелляционной инстанции решение изменил, поскольку пришел к выводу о правомерности включения в расчет сальдо взаимных требований сторон по Договору 1 имущественных потерь лизингодателя по НДС в размере 1 373 654 руб. 83 коп.; указал на необходимость учитывать стоимость возвращенного предмета лизинга по Договору 2 без НДС. В остальном апелляционный суд согласился с судом первой инстанции, отклонив доводы Компании. В результате расчета суда апелляционной инстанции сальдо в пользу Общества сложилось в размере 1 380 233 руб. 64 коп.

Апелляционный суд исходил из того, что расчет Компании соответствует условиям договоров финансовой аренды и принципу свободы договора, а также разъяснениям, приведенным в пункте 25 Обзора от 27.10.2021.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, позицию сторон и доводы кассационной жалобы, считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Исходя из условий договоров лизинга, предусматривающих переход к лизингополучателю права собственности на переданное в лизинг имущество, в силу положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 28 Закона N 164-ФЗ в состав лизинговых платежей входят возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, доход лизингодателя, а также выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен выкуп имущества.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления N 17, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях его расторжения судам надлежит исходить из следующего.

В силу пункта 3.1 приведенных разъяснений расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Сальдо встречных обязательств как разница между предоставлениями сторон договора определяется в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3.2 - 3.6 Постановления N 17, соответствующая разница может быть взыскана в качестве неосновательного обогащения.

Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга либо на основании отчета оценщика.

Согласно пункту 22 Обзора от 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Анализ вышеназванных положений Закона о лизинге и разъяснений позволяет прийти к выводу, что издержки лизингодателя, связанные с исполнением договора, не упомянутые в статье 28 Закона N 164-ФЗ, покрываются за счет вознаграждения лизингодателя (платы за финансирование), если иное не следует из условий договора, определяющих структуру лизинговых платежей. Следовательно, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются при определении входящей в состав лизинговых платежей платы за финансирование и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя. В связи с этим возложение на лизингополучателя обязанности по их отдельному возмещению при прекращении действия договора лизинга не может быть признано допустимым. Иное означало бы возложение на лизингополучателя обязанности по возмещению отсутствующих убытков лизингодателя и приводило к повторному возмещению одних и тех же издержек (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 N 305-ЭС21-20354).

В соответствии с частью 3 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в случае грубого нарушения баланса интересов сторон слабая сторона договора на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной.

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться в том числе при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункты 26 и 28 Обзора от 27.10.2021).

Суд первой инстанции при анализе положений договоров лизинга и действующих в момент их заключения соответствующих версий Условий договоров финансовой аренды заключил, что они договоренностей сторон о возмещении налоговых издержек не содержат.

Суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам, при этом не учел приведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, а также не определил правовую природу приведенных в пунктах 10.9 Условий договоров финансовой аренды, версия 1.0 от 24.04.2019, и 10.29 Условий договоров финансовой аренды, версия 2.0 от 24.01.2020, имущественных потерь, их наличие на стороне лизингодателя и взаимосвязь с расторжением договоров лизинга по вине лизингополучателя. Между тем механизм подсчета имущественных потерь лизингодателя не согласуется с приведенными разъяснениями и фактически свидетельствует о возложении обязанности по уплате НДС на лизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции также при расчете сальдо взаимных требований никак не обосновал причины, по которым посчитал иной, нежели определил суд первой инстанции, стоимость возвращенного предмета лизинга по Договору 2. При этом как из решения, так и из постановления следует, что суды исходили из необходимости учитывать эту стоимость без НДС, Компания считала установленную судом первой инстанции при расчете сальдо сумму предмета лизинга по Договору 2 ошибочной, на что указала в апелляционной жалобе, а суд апелляционной инстанции надлежащей оценки доводу не дал, однако очевидно исходил из иной (не предложенной Компанией или судом первой инстанции) цены предмета лизинга, однако ее обоснование в постановлении не привел.

При таких обстоятельствах постановление, как принятое без учета совокупности поименованных норм права и разъяснений высших судебных инстанций при определении сальдо взаимных требований, подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, при необходимости назначить проведение повторной экспертизы, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А56-69692/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов