Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2023 г. N Ф07-6255/23 по делу N А56-67113/2022

20 июля 2023 г.

Дело N А56-67113/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Реал Эстейт" Сысы А.А. (доверенность от 16.01.2023),

рассмотрев 20.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГласСтрой" Бакаминова Дмитрия Эдуардовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56- 67113/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РК "Ингрия", адрес: 199178, Санкт-Петербург, набережная реки Смоленки, дом 14, литера А, этаж 3, помещение 67(3), ОГРН 1127847611924, ИНН 7806490191 (далее - ООО "РК "Ингрия"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реал Эстейт", адрес: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Бибиковская улица, дом 111, ОГРН 1194704006518, ИНН 4703162595 (далее - ООО "Реал Эстейт"), и обществу с ограниченной ответственностью "ГласСтрой", адрес: 197082, Санкт-Петербург, муниципальный округ N 65, улица Оптиков, дом 37, строение 1, помещение 135Н, рабочее место 38, ОГРН 1097847189802, ИНН 7814441790 (далее - ООО "ГласСтрой"), о признании недействительным договора поручительства от 10.03.2020 N 1-20/11ДС-2020, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ГласСтрой" Бакаминов Дмитрий Эдуардович.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе временный управляющий ООО "ГласСтрой" Бакаминов Д.Э., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств дела, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, спорный договор поручительства должен быть признан ничтожной сделкой применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Реал Эстейт" просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель ООО "Реал Эстейт" просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ГласСтрой" (поручитель) и ООО "Реал Эстейт" (принципал) заключили договор поручительства от 10.03.2020 N 1-20/11ДС-2020.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед принципалом за неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "ОКБ Интеравиа" (агентом) обязательств, принятых агентом по агентскому договору от марта 2020 года N Д1-03/2020; поручитель отвечает перед принципалом солидарно с агентом за надлежащее исполнение агентом его обязательств перед принципалом по агентскому договору от марта 2020 года N Д1-03/2020.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поручительство выдано на срок до 30.04.2021.

В рамках дела N А56-28167/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГласСтрой" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 принято к производству заявление ООО "РК "Ингрия" о включении его требования в реестр требований кредиторов.

Полагая, что названный договор является недействительным (ничтожным) на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) и статей 10 и 168 ГК РФ, так как при его совершении было допущено злоупотребление правом, что нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды в иске отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в пункте 78 Постановления N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Применительно к положениям приведенных норм и разъяснений суды обоснованно указали, что материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, посчитали недоказанным факт совершения сделки при наличии признаков злоупотребления правом.

Истец не подтвердил нарушение его прав в результате заключения спорного договора, стороной которого он не является, ни возможность их восстановления в случае признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В обоснование иска истец так же ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона N 127-ФЗ и пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" рассмотрение требований о признании недействительными сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом N 127-ФЗ (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), осуществляется по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ в рамках дела о банкротстве.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56- 67113/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГласСтрой" Бакаминова Дмитрия Эдуардовича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Е.В. Боголюбова О.К. Елагина