Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 13АП-39524/22 по делу N А56-67113/2022

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2023 г.

Дело N А56-67113/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.,

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Кроликовой Д.С.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: 1) Петров А.Н. по доверенности от 15.09.2022,

2) Сыса А.А. по доверенности 16.01.2023,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39524/2022) временного управляющего ООО "ГЛАССТРОЙ" Бакаминова Д.Э. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу N А56-67113/2022, принятое

по иску ООО "РК "Ингрия"

к 1) ООО "ГЛАССТРОЙ"; 2) ООО "РЕАЛ ЭСТЕЙТ"

3-е лицо: временный управляющий ООО "ГЛАССТРОЙ" Бакаминов Д.Э.

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РК "Ингрия" (далее - истец, ООО "РК "Ингрия") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 10.03.2020 N 1-20/11ДС-2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "РЕАЛ ЭСТЕЙТ" (далее - ООО "РЕАЛ ЭСТЕЙТ") и обществом с ограниченной ответственностью "ГЛАССТРОЙ" (далее - ООО "ГЛАССТРОЙ").

Определением от 04.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ГЛАССТРОЙ" Бакаминов Дмитрий Эдуардович.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2022 в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "ГЛАССТРОЙ" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что договор поручительства должен быть признан ничтожной сделкой. Ответчиками не представлено доказательств в обоснование экономической целесообразности совершенной сделки.

В судебном заседании представитель ООО "ГЛАССТРОЙ" поддержал доводы жалобы, представитель ООО "РЕАЛ ЭСТЕЙТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по делу N А56-28167/2021 в отношении ООО "Гласстрой" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу N А56-28167/2021/тр.13 принято к производству требование ООО "РК "Ингрия" о включении в реестр требований кредиторов.

Между ООО "РЕАЛ ЭСТЕЙТ" (принципалом) и ООО "ГЛАССТРОЙ" (поручителем) 10.03.2020 заключен договор поручительства N 1-20/11ДС-2020, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед принципалом за неисполнение агентом обязательств по агентскому договору от марта 2020 г. N Д1-03/2020.

В силу пункта 4.1 Договора поручительства поручительство выдано на срок до 30.04.2021.

Указывая на то, что договор поручительства от 10.03.2020 N 1-20/11ДС-2020 отвечает признакам сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поручительство является одним из способов обеспечения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения основного обязательства. Невозможность исполнения сделки при ее заключении не означает, что у стороны договора поручительства в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 N 2-КГ16-2).

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу первому пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления N 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что истцом не представлено доказательств того, что сторонами договора не совершались необходимые действия, направленные на создание соответствующих спорному договору правовых последствий, равно как и доказательств наличия порока воли у второго участника оспариваемой сделки. Намерений совершения следки с единственной целью - причинения ущерба истцу, судом не установлено и ООО "РК "ИНГРИЯ" не доказано.

Истец по настоящему делу не является стороной оспариваемого договора поручительства, доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением договора поручительства не представлено. Из материалов дела не следует, что истец утратил какие-либо права в результате заключения указанной сделки, либо понес неблагоприятные имущественные последствия.

Вопреки доводам подателя жалобы, договор поручительства экономически целесообразен, поскольку он предоставляет кредитору дополнительную возможность исполнения обязательства за счет поручителя.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 октября 2022 года по делу N А56-67113/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева