Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2023 г. N Ф07-9197/23 по делу N А56-47087/2022

20 июля 2023 г.

Дело N А56-47087/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"Ширяева Н.К. (доверенность от 01.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд" Дегтяренко А.П. (доверенность от 07.04.2023),

рассмотрев 20.07.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Спецклимат" и общества с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-47087/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Спецклимат", адрес: 400131, г. Волгоград, ул. Комсомольская, д. 4, оф. 57, ОГРН 1163443064025, ИНН 3444258737 (далее - АО "Спецклимат") и обществу с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд", адрес: 194295, Санкт-Петербург, ул. Ивана Фомина, д. 6, лит. Б, пом. 263/2-1Н-15В, ОГРН 1147847038437, ИНН 7802850125 (далее - ООО "ВП Петро Ин Трейд"), о расторжении договора поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К (далее - Договор поставки) и взыскании солидарно с ответчиков 896 400 руб.; взыскании в пользу Общества с АО "Спецклимат" 597 600 руб., с ООО "ВП Петро Ин Трейд" - 350 830 руб. 08 коп.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе АО "Спецклимат", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе ООО "ВП Петро Ин Трейд", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационные жалобы Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "ВП Петро Ин Трейд" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингодатель) и ООО "ВП Петро Ин Трейд" (лизингополучатель) 07.12.2020 заключили договор лизинга N 2734/20-ОБЛ (далее - Договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем продавца указанное имущество (термобарокамера КХТБ-0,25, 2020 года выпуска) (далее - товар, оборудование) в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.

Во исполнение Договора лизинга Общество (покупатель), АО "Спецклимат" (продавец) и ООО "ВП Петро Ин Трейд" (лизингополучатель) 07.12.2020 заключили Договор поставки.

Согласно пункту 1.4 Договора поставки оборудование приобретается покупателем для последующей передачи в лизинг лизингополучателю на условиях Договора лизинга.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора поставки Общество вносит АО "Спецклимат" частичную предварительною оплату (авансовый платеж) в размере 50% от суммы Договора поставки, то есть в сумме 1 494 000 руб., включая НДС (20%), путем банковского перевода на расчетный счет АО "Спецклимат", в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления покупателем продавца о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении ООО "ВП Петро Ин Трейд" лизингового платежа, согласно условиям Договора лизинга.

ООО "ВП Петро Ин Трейд", во исполнение пункта 2.6. Договора лизинга, перечислило Обществу авансовый платеж в размере 597 600 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.12.2020 N 2228.

Общество, в свою очередь, перечислило АО "Спецклимат" авансовый платеж в размере 1 494 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.01.2021 N 526272.

ООО "ВП Петро Ин Трейд" 13.01.2021 направило в адрес Общества письмо (исх. N 002/2021), в котором просило не производить закупку ранее согласованного оборудования, расторгнуть Договор лизинга и осуществить возврат ранее перечисленного авансового платежа.

Также ООО "ВП Петро Ин Трейд" 14.01.2021 направило в адрес АО "Спецклимат" письмо (исх. N 004/2021), в котором просило АО "Спецклимат" воздержаться от каких-либо действий, направленных на продажу оборудования Обществу и возвратить ООО "Балтийский лизинг" перечисленные ранее авансовые платежи в рамках Договора поставки.

АО "Спецклимат", в свою очередь, 27.01.2021 направило в адрес Общества письмо (исх. N 23), в котором указало, что по состоянию на 13.01.2021 оборудование изготовлено, проведены заводские испытания, завершена предпродажная подготовка, в связи с чем оборудование готово к отгрузке в адрес ООО "ВП Петро Ин Трейд".

ООО "ВП Петро Ин Трейд" 28.01.2021 направило в адрес АО "Спецклимат" письмо (исх. N 010/2021), в котором указало на несогласование отгрузки оборудования в свой адрес.

АО "Спецклимат" 17.02.2021 направило в адрес Общества письмо (исх. N 54), в котором повторно указало на готовность оборудования к отгрузке, а также сообщило, что не усматривает оснований для расторжения Договора в одностороннем порядке и о привлеченной к доставке автотранспортной компании (ООО "ПЭК"), ориентировочной дате доставки оборудования в адрес ООО "ВП Петро Ин Трейд" (24.02.2021).

Оборудование в адрес ООО "ВП Петро Ин Трейд" не было доставлено, поскольку лизингополучатель отказался от его приемки, о чем последним в адрес Общества 26.02.2021 было направлено уведомление.

Согласно письму ООО "ПЭК" от 22.03.2021 оборудование находится на терминале Санкт-Петербурга, в связи с отказом ООО "ВП Петро Ин Трейд" согласовать его доставку.

Общество 06.04.2022 направило в адрес АО "Спецклимат" и ООО "ВП Петро Ин Трейд" предложение о расторжении Договора поставки.

Не достижение сторонами договоренности относительно направленного предложения послужило основанием для обращения Общества в суд с иском.

Суды удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Обжалуемые судебные акты приняты без учета положений Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что поставщик предмета лизинга выбран лизингополучателем, который и должен возместить убытки Обществу, связанные с невыполнением ООО "ВП Петро Ин Трейд" обязанностей по договору поставки оборудования.

В данном случае действительно продавца оборудования выбрал лизингополучатель.

Вместе с тем, пунктом 11.1 Приложения от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К к Договору лизинга, предусмотрено, что риски неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по договору и связанные с этим убытки, а также риск несоответствия имущества целям использования и связанные с этим убытки несет в полном объеме лизингополучатель.

Согласно пункту 11.8 названного Приложения лизингополучатель несет риск существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, и не вправе требовать его изменения или расторжения со ссылкой на такие обстоятельства.

Лизингополучатель 13.01.2021 уведомил АО "Спецклимат" и Общество о необходимости расторжении Договора поставки в связи с существенными изменениями обстоятельств, а именно об изменении с 01.01.2021 требований в области аккредитации испытательной лаборатории.

Таким образом, лизингополучатель в отсутствие на то договорных оснований отказался от исполнения Договора поставки и тем самым причинил убытки Обществу, которые были взысканы с АО "Спецклимат".

Следовательно, в рассматриваемом случае для целей правильного рассмотрения дела и установления обстоятельств, судам необходимо было установить, чьим именно поведением была вызвана невозможность исполнения договора.

Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Согласно статьям 450 - 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Нормативный документ, на который ссылается лизингополучатель в обосновании отказа от исполнения Договора поставки, является Приказ Министерства экономического развития Российской Федерации N 707 "Об утверждении критериев аккредитации и перечня документов, подтверждающих соответствие заявителя, аккредитованного лица критериям аккредитации" принятый 26.10.2020 и вступивший в силу с 01.01.2021.

Соответственно лизингополучатель должен был проявить должную осмотрительность при заключении Договора лизинга спорного оборудования спустя 2 месяца после принятия вышеуказанного Приказа.

Судами не установлены основания для расторжения Договора поставки.

Кроме того, необходимо учесть, что продавцом были предприняты все меры по исполнению Договор поставки, он известил покупателя о готовности товара к передаче, что подтверждается поручениями экспедитору, однако покупатель необоснованно отказался от приемки товара и его оплаты. Указанное опровергает довод судов о том, что продавцом не были предприняты меры для исполнения договора.

Таким образом, отсутствие поставки товара либо возврат уплаченных денежных средств является следствием недобросовестного поведения лизингополучателя, а не продавца, невозможность исполнения обязательств, вызвана обстоятельством, за которое АО "Спецклимат" не отвечает.

Судами также проигнорировано, что истец в своих письмах призывал к компромиссу сторон и к компенсации затрат, понесенных продавцом и получив такое согласие от последнего, либо молчаливо принял его, либо же получив бездействовал на протяжении трех месяцев, следовательно, состояние неопределенности на которое неоднократно делает акцент истец является не более чем неосмотрительностью действий Общества.

Таким образом, выводы судов о том, что возникшие у истца убытки подлежат возмещению за счет АО "Спецклимат", недостаточно обоснованы и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В нарушение положений части 2 статьи 65 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды не вынесли на обсуждение сторон обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении лизингодателя, несмотря на то, что ответчики неоднократно указывали на наличие таких обстоятельств.

Так следует отметить, что уже начиная с 13.01.2021 лизингодатель располагал информацией о том, что лизингополучатель утратил интерес в получении товара, но вплоть до мая 2022 года не предпринимал действий по расторжению договора поставки, тем самым увеличив период начисления лизингополучателю платы за финансирование.

На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. Аналогичные требования предъявляются к судебному акту суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 АПК РФ).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, представленным сторонами, не оценили возражения АО "Спецклимат".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушениями норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов истца.

Принимая во внимание, что судами не были исследованы все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и их установление невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий (часть 2 статьи 287 АПК РФ), суд кассационной инстанции усматривает правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, исходя из заявленных требований и возражений к ним дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон, а также представленным по делу доказательствам, и с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-47087/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.К. Елагина