Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2023 г. N Ф07-7348/23 по делу N А56-51412/2022

25 июля 2023 г.

Дело N А56-51412/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Елагиной О.К.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" Виноградовой А.А. (доверенность от 01.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Ростехсистема" Ведяковой М.В. (доверенность от 13.01.2023),

рассмотрев 25.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А56-51412/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литера А, помещение 20Н, офис 3, ОГРН 1197847164349, ИНН 7816698350 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростехсистема", адрес: 197110, Санкт-Петербург, проспект Динамо, дом 2, литера Б, офис 109/3, ОГРН 1089847214005, ИНН 7842386083 (далее - Компания), о взыскании 5 762 336 руб. 67 коп. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество "Банк дом.РФ", адрес: 125009, Москва, улица Воздвиженка, дом 10, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124 (далее - Банк).

Решением от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали, что у Компании не возникло неосновательного обогащения за счет Общества и сделали ошибочный вывод о противоречивом поведении последнего. Общество настаивает на том, что внесло в Банк за Компанию спорную сумму комиссионного вознаграждения за поддержание лимита кредитования по кредитному договору от 17.07.2020 N 90-156/КЛ-20 (далее - Кредитный договор), при этом на дату платежа (28.09.2020) не являлось ни участником, ни иным взаимозависимым лицом по отношению к Компании. Общество отмечает, что обязательство по возврату спорной суммы возникло только с 23.03.2022 после получения претензий (от 04.03.2022 N 173-LAA, от 08.04.2022 N 120-LAA), в то время как предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале Компании, в пункте 3.1.7 которого стороны гарантировали отсутствие любых неисполненных денежных обязательств, подписан между ним и Компанией 28.05.2021. Податель жалобы также полагает незаконным отказ судов во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании 27.06.2023 представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Определением от 27.06.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 25.07.2023 на 10:10.

В связи с отпуском судьи Малышевой Н.Н., первоначально участвовавшей в рассмотрении кассационной жалобы Общества, определением заместителя председателя суда от 21.07.2023 она заменена на судью Власову М.Г.; рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 25.07.2023 представители Общества и Компании поддержали ранее занятые позиции.

Банк надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Кредитного договора Банк (кредитор) обязался на срок до 01.07.2025 предоставить Компании (заемщику) кредит на максимальную сумму денежных средств, которая может быть получена заемщиком, не превышающую 1 152 467 333 руб.; заемщик обязался в течение срока действия Кредитного договора надлежащим образом исполнять предусмотренные Кредитным договором обязательства, включая обязательство возвратить кредитору сумму полученного от него непогашенного кредита, уплатить проценты на него и выплатить кредитору иные суммы, предусмотренные Кредитным договором, в том числе не позднее 14 календарных дней с даты заключения Кредитного договора, но в любом случае не позднее первой даты выборки, уплатить кредитору единым платежом вознаграждение за поддержание лимита кредитования в размере 0,5% от размера кредитования, а именно 5 762 336 руб. 67 коп.

Общество 28.09.2020 платежными поручениями N 156 - 162 внесло в Банк 5 762 336 руб. 67 коп., указав в назначении платежа на оплату за Компанию комиссии за поддержание лимита по Кредитному договору. При этом в письмах от 30.12.2020 N 10-73611-КГ и от 25.02.2021 N 10-11967-КГ Банк указал, что в случае расторжения Кредитного договора по соглашению сторон Общество может направить в Банк официальный запрос о возврате уплаченной суммы комиссионного вознаграждения за поддержание лимита кредитования, который будет рассмотрен Банком.

Поскольку Кредитный договор 27.07.2021 расторгнут Банком и Компанией по соглашению сторон, кредит не предоставлялся, последняя 27.07.2021 обратилась к Банку с заявлением о возврате суммы комиссии.

В письме от 26.08.2021 N 10-65972-ЛЛ Банк сообщил, что согласно подписанному между Компанией и Банком соглашению от 27.07.2021 о расторжении Кредитного договора стороны подтвердили отсутствие неисполненных обязательств и взаимных претензий по Кредитному договору.

Общество 22.12.2021 также обратилось в Банк с претензией N 175.ПЦ.LAA о возврате уплаченной за Компанию комиссии.

Банк оставил претензию без ответа.

Общество, посчитав, что 5 762 336 руб. 67 коп. уплаченной комиссии за Компанию являются ее неосновательным обогащением, направило в адрес Компании претензии от 04.03.2022 N 173-LAA и от 08.04.2022 N 120-LAA с требованием о возврате указанных денежных средств.

Компания оставила претензии без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

К требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

С учетом указанных положений при обращении с иском о взыскании неосновательного обогащения заявитель должен доказать факт приобретения или сбережения денежных средств без установленных законом или сделкой оснований; приобретение или сбережение указанных средств за счет потерпевшего тем лицом, к которому предъявлен иск; размер неосновательного обогащения.

Как предусмотрено пунктом 6 статьи 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

На основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, признал подтвержденными факты перечисления Обществом за Компанию в Банк 5 762 336 руб. 67 коп. комиссии за поддержание лимита по Кредитному договору, расторжения Кредитного договора на основании соглашения от 27.07.2021 и непредоставления кредита. Вместе с тем суд установил, что 28.05.2021 Общество заключило предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале Компании, по условиям которого Общество и Бахарев В.В. (продавцы) обязались в будущем передать Шестакову А.Н. (покупателю) принадлежащие им доли в общем размере 100% в уставном капитале Компании, а Общество обязалось в будущем принять указанные доли и уплатить за них указанные суммы, в связи с чем участники предварительного договора обязались заключить в будущем договор купли-продажи долей в уставном капитале Компании; в пункте 3.1.7 означенного договора продавцы гарантировали, что на момент заключения основного договора у Компании должны отсутствовать любые неисполненные денежные обязательства, не указанные в данном предварительном договоре; содержание инвентаризационной ведомости дебиторов и кредиторов Компании на момент заключения основного договора должно соответствовать инвентаризационной ведомости дебиторов и кредиторов Компании на 28.05.2021 (приложение N 1 к предварительному договору). Поскольку требование, положенное в основание иска, в данном договоре не учтено, суд, посчитав противоречивым поведение Общества, на основании статьи 10, пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ отказал в удовлетворении иска, отметив также, что неосновательное обогащение у Компании за счет Общества не возникло.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд проанализировал условия Кредитного договора и установил, что он заключался в интересах группы компаний, в которую входили Компания и Общество, целью заключения Кредитного договора являлось приобретение земельного участка и финансирование строительства объекта реконструкции в интересах указанной группы лиц.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Доводы подателя жалобы о том, что при оплате комиссионного вознаграждения Общество не являлось ни участником, ни иным взаимозависимым лицом по отношению к Компании, ранее заявлялись в суде апелляционной инстанции и правильно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку они противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Суд округа в том числе принимает во внимание, что из содержания предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале Компании следует, что Общество обладало 662/663 доли в уставном капитале Компании.

Кроме того, суды правомерно посчитали поведение Общества противоречивым, поскольку при оформлении иных сделок с участием Компании и Общества стороны констатировали отсутствие не связанных со сделками взаимных обязательств, в том числе ссылались на отсутствие задолженности.

Из материалов дела также не усматривается, что Компания просила Общество об упомянутом перечислении денежных средств.

В удовлетворении требования о взыскании процентов суды также правомерно отказали, поскольку данное требование является производным по отношению к требованию о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении которого отказано.

Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, не допущено, поэтому суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А56-51412/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.К. Елагина