Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2023 г. N Ф07-8398/23 по делу N А26-10015/2021

26 июля 2023 г.

Дело N А26-10015/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Демиковича Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу N А26-10015/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Видлица АГРО", адрес: 186007, Республика Карелия, Олонецкий район, село Видлица, улица Сосновая, дом 1, ОГРН 1171001004470, ИНН 1014016820 (далее - Общество), решением Арбтиражного суда Республики Карелия от 30.05.2022, конкурсный управляющий Чаплыгин Михаил Вадимович обратился с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 13.02.2020 о расторжении договора купли-продажи N 3/2017/1, подписанного Обществом и Демковичем Сергеем Леонидовичем.

В качестве последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий просил обязать ответчика возвратить в конкурсную массу 19 транспортных средств.

Определением от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, заявление удовлетворено за исключением требования о возврате а/м Рено Логан, 2006 г.в., vin N XTLLSRAHH6H024553, N двигателя K7MF 710ИВ 57683, N кузова X7LLSRAHH6H024556, поскольку указанное транспортное средство выбыло из владения ответчика и зарегистрировано за третьим лицом.

В кассационной жалобе Демкович С.В. просит отменить определение от 21.02.2023 и постановление от 27.04.2023, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о неравноценности встречного предоставления по Соглашению с учетом того, что транспортные средства в течение длительного периода времени использовались должником без внесения платы за них.

По мнению ответчика, выводы судов о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки не основаны на представленных в дело доказательствах.

Податель жалобы возражает относительно выводов судов о причинении вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки, поскольку на момент заключения Соглашения должник имел неисполненные обязательства лишь по отношению к тем кредиторам, которые контролируются ответчиком.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Демковичем С.Л. (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи от 15.05.2017 N 3/2017/1 (далее - Договор) об отчуждении транспортных средств, право собственности на которые приобретено Демковичем С.Л. по договору купли-продажи от 25.04.2017 N 4, по цене 1 087 425 руб.

В пункте 2.1 Договора указано, что оплата приобретенного имущества производится не позднее 60-ти месяцев с момента его подписания посредством перечисления на банковских счет продавца.

В пункте 3.1 Договора купли-продажи оговорено, что имущество передается по месту его нахождения.

Сторонами 13.02.2020 подписано соглашение, по условиям которого они решили расторгнуть Договор со ссылкой на неисполнение покупателем обязательства по оплате транспортных средств.

На основании акта приема-передачи возвращаемого имущества от 13.02.2020 транспортные средства переданы Обществом Демковичу С.Л.

Соглашение оспорено конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как мнимая сделка.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указал на то, что транспортные средства после подписания Соглашения остались зарегистрированными на Общество.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, ответчик пояснил, что не имел возможности переоформить транспортные средства на свое имя по причине наложенных ограничений в отношении регистрации прав на имущество должника.

В материалы дела также представлена копия договора купли-продажи от 19.10.2020 N 22 одного из спорных транспортных средств (а/м Рено Логан, 2006 года, vin N XTLLSRAHH6H024553, N двигателя K7MF 710ИВ 57683, N кузова X7LLSRAHH6H024556), по условиям которого Общество произвело его отчуждение в пользу Шалгуева Александра Викторовича по цене 100 000 руб.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции признал соглашение от 13.02.2020 недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд посчитал, что между Обществом и ответчиком имеются отношения фактической аффилированности, поскольку на момент подписания соглашения у Общества имелись неисполненные обязательства перед организациями, подконтрольными Демковичу С.Л. - закрытым акционерным обществом "Искра" и акционерным обществом "Нива 1" по договорам займа, заключенным в 2018 - 2019 годах. Суд пришел к выводу о том, что ответчик фактически выступал инвестором деятельности Общества.

Суд принял во внимание, что после совершения спорной сделки у Общества не осталось имущества, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований в деле о банкротстве.

Суд отклонил доводы заявителя о мнимости сделки, установив, что транспортные средства на основании соглашения фактически переданы ответчику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность, причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам и осведомленность контрагента по сделке об этих обстоятельствах.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника носит длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

На основании соглашения от 13.02.2020 транспортные средства были отчуждены в пользу ответчика при отсутствии встречного предоставления.

Вопреки утверждению подателя жалобы, факт использования должником имущества после его приобретения на основании Договора не может расцениваться как предоставление встречного исполнения по соглашению, поскольку предметом последнего обязательства по предоставлению имущества должнику во временное возмездное пользование не являлись. Возможное получение должником необоснованной выгоды от использования имущества, если это обстоятельств имело место, не имеет отношения к содержанию спорных правоотношений.

С учетом изложенного то обстоятельство, что требования кредиторов, не аффилированных по отношению к Демковичу С.Л. возникли после заключения соглашения, не опровергает вывода судов об убыточности спорной сделки и причинении в результате ее совершения вреда кредиторам.

Податель жалобы не оспаривает выводы судов о том, что на момент заключения соглашения должник отвечал признакам неплатежеспособности, сформулированным в статье 2 Закона о банкротстве, в частности, прекратил расчеты с кредиторами, подконтрольными ответчику.

Исходя из презумпций, предусмотренных пунктами 6, 7 Постановления N 63, эти обстоятельства предполагают наличие цели сторон сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленности ответчика об этой цели.

Наличие аффилированности между сторонами оспариваемой сделки представляет собой презумпцию ее осведомленности о мотивах ее совершения, что не исключает доказывания этого обстоятельства по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ при отсутствии признаков аффилированности.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку, как установлено судами и подтверждается подателем жалобы, на момент заключения оспариваемого соглашения задолженность Общества возникла по отношению подконтрольных ответчику юридических лиц, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Демкович С.Л. должен был знать о признаках неплатежеспособности Общества и мотивах совершения сделки.

Исходя из положений статьи 168 АПК РФ, вне зависимости от доводов сторон спора, суд обязан дать правовую квалификацию спорным правоотношениям, в том числе и на предмет наличия признаков аффилированности участников сделки, так как данное обстоятельство входит в предмет доказывания при проверке наличие оснований недействительности сделки должника в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из пояснений подателя жалобы следует, что он произвел отчуждение транспортных средств в пользу ответчика, не получив встречного предоставления в виде оплаты по Договору. При этом в течение длительного времени после заключения договора, ответчик не предъявлял требований к Обществу об исполнении обязательства либо о возврате транспортных средств.

Такого рода бездействие отличается от типичного поведения независимых участников гражданского оборота, в связи с чем выводы судов о фактической аффилированности должника и ответчика следует признать обоснованными.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с кассационной жалобой в силу статьи 110 АПК РФ, остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу N А26-10015/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Демковича Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев