Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2023 г. N Ф07-4758/23 по делу N А56-52684/2022

26 июля 2023 г.

Дело N А56-52684/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Тарадонова Арсения Владимировича Зотова Н.Ю. (доверенность от 24.05.2022), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой Н.Ю. (доверенность от 16.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Морские инновационные технологии" Лаптенок В.С. (доверенность от 11.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарадонова Арсения Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу N А56-52684/2022,

УСТАНОВИЛ:

Тарадонов Арсений Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул., д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Морские инновационные технологии", адрес: 199034, Санкт-Петербург, 16-я В.О. линия, д. 7, лит. В, пом. 1-Н, ч. N 27 каб. N 12304, ОГРН 1047855109499, ИНН 7839304877 (далее - Общество), о распределении доли в уставном капитале общества в размере 66%, принадлежавшей Тарадонову Владимиру Станиславовичу, и об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 25.01.2022 за ГРН 2227800245858.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по централизованной обработке данных, адрес: 125373, г. Москва, Походный проезд, д. 3, ОГРН 1047797083861, ИНН 7733535730 (далее - Организация), и Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тарадонов А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 11.10.2022 и постановление от 18.01.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает, что являясь наследником Тарадонова В.С., он приобрел имущественные права на долю в уставном капитале Общества, принадлежавшую наследодателю, которой он оказался лишен в результате внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи; полагает, что решения участников Общества, оформленные протоколом от 11.01.2022 N 1/22 об отказе наследникам умершего Тарадонова В.С. в переходе к ним доли в уставном капитале Общества, о выплате им действительной стоимости доли, и утверждении перехода доли Тарадонова В.С. Обществу, оформленные протоколом от 11.01.2022 N1/22, не являются основанием для государственной регистрации перехода прав на долю, поскольку приняты с нарушением положений законодательства до получения наследником свидетельства о праве на наследство на долю и до получения Обществом от наследника обращения о даче согласия на его вхождение в состав участников Общества.

Тарадонов А.В. считает ошибочными выводы судов о возможности признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении сведений о принадлежности доли Обществу только после признания судом недействительным решения собрания участников Общества, послужившего основанием для регистрации.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Тарадонова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Инспекции и Общества возражали против ее удовлетворения.

Организация извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Тарадонов В.С. являлся участником Общества с долей 66 % уставного капитала.

Пунктом 8.2 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридичесских лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества

В связи со смертью Тарадонова В.С. 19.06.2021 было проведено внеочередное собрание участников Общества по вопросам, связанным с переходом прав на долю, принадлежавшую Тарадонову В.С., его наследникам, утверждением порядка перехода прав на эту долю.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 11.01.2022 N 1/22 на этом собрании были приняты решения об отказе наследникам Тарадонова В.С. в переходе к ним доли в уставном капитале Общества, о выплате им действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также о переходе этой доли к Обществу в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

18.01.2022 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся доли в размере 66 % уставного капитале, принадлежавшей Тарадонову В.С., о переходе этой доли к Обществу.

В составе приложений к заявлению был представлен протокол внеочередного общего собрания участников от 11.01.2022 N 1/22.

25.01.2022 Инспекцией принято решение N 4420А о государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ, о чем в названный внесена соответствующая запись за ГРН 2227800245858.

Полагая, что указанные изменения в ЕГРЮЛ внесены регистрирующим органом неправомерно, и что запись за ГРН 2227800245858 нарушает права Тарадонова А.В., являющегося наследником умершего Тарадонова В.С., заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 5 статьи 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) в случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, оспариваемая заявителем запись была внесена в реестр на основании решения Инспекции от 25.01.2022 о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об Обществе на основании заявления Общества от 18.01.2022 и представленных вместе с ним документов.

Указанная запись соответствует содержанию заявления от 18.01.2022 и приложенного к нему протокола внеочередного общего собрания участников от 11.01.2022 N 1/22.

Сведений о признании названного решения собрания участников недействительным в материалах дела не имеется.

При таком положении суды обоснованно посчитали, что нарушений установленного Законом N 129-ФЗ порядка внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о Обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, Инспекций не допущено.

Применительно к доводам подателя жалобы о нарушении его прав как наследника Тарадонова В.С. в связи с внесением в ЕГРЮЛ оспариваемой записи суд апелляционной инстанции отметил, что в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В пункте 8.12 устава Общества оговорено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

В данном случае из содержания протокола внеочередного общего собрания участников от 11.01.2022 N 1/22 следует, что участники Общества заявили возражения относительно перехода доли Тарадонова В.С. к наследникам, приняли решение о выплате наследникам действительной стоимости этой доли.

Оснований считать нарушенным право наследника на получение действительной стоимости доли наследодателя в связи с внесением оспариваемой записи не имеется.

Не установив по результатам рассмотрения дела совокупности предусмотренных статьями 198, 201 АПК РФ условий для признания оспариваемых действий Инспекции незаконными, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления

При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу N А56-52684/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тарадонова Арсения Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина И.В. Сергеева А.Е. Филиппов