Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2023 г. N Ф07-10112/23 по делу N А56-70131/2022

28 июля 2023 г.

Дело N А56-70131/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.07.2023.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Маркина С.Ф., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу Корниенко М.М. (доверенность N 04-07/00011 от 09.01.2023), от Никитиной Ольги Павловны Волковой Е.А. (доверенность от 05.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богдановой Людмилы Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу N А56-70131/2022

УСТАНОВИЛ:

Богданова Людмила Алекснадровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи N 2227801144921 от 18.04.2022 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Александра" (далее - Общество) и записи N 2227801144943 от 18.04.2022 о снятии с учета Общества в налоговом органе.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Никитина Ольга Павловна.

Решением суда от 22.01.2023, оставленным без изменения постановлением от 05.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Богданова Л.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит проверить законность судебных актов, решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требовании.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации решения Общества о ликвидации, не соответствует реальным обстоятельствам дела и противоречит доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В отзыве на кассационную жалобу Никитина О.П. просит решение от 22.01.2023 и постановление от 05.05.2023 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. По мнению Никитиной О.П., доводы подателя жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств.

От Инспекции также поступил отзыв на кассационную жалобу. Как указывает Инспекция, споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

По мнению Инспекции, нарушений действующего законодательства при осуществлении государственной регистрации ликвидации Общества регистрирующим органом не допущено.

В судебном заседании представитель Инспекции и представитель Никитиной О.П. поддержали доводы, изложенные в отзывах, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Богданова Л.А. надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствии.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.01.2003 Обществу был присвоен ОГРН 1037828010880, единственным участником Общества в указанный период являлась Никитина О.П.

В состав участников Общества с долей в уставном капитале в размере 10% вошла Богданова Л.А., о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8157848432008 от 13.10.2015.

Никитина О. П. 16.12.2021 направила в Инспекцию заявление о ликвидации Общества по форме N Р15016, к заявлению о ликвидации было приложено соответствующее решение.

На основании заявления Никитиной О.П. регистрирующим органом приняты решения о внесении в ЕГРЮЛ следующих записей: N 2227801144921 от 18.04.2022 о ликвидации Общества и N 2227801144943 от 18.04.2022 о снятии Общества с учета в налоговом органе.

Полагая, что представленное в налоговый орган решение о ликвидации Общества принято с нарушением порядка, установленного действующим законодательством Российской Федерации, Богданова Л.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), указал, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами нижестоящего суда согласился, решение оставил без изменения.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 197 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим решением прав и законных интересов заявителя.

Согласно материалам дела, 08.12.2021 общим собранием участников Общества принято решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора (протокол общего собрания участников Общества от 08.12.2021 N 5).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Общество во исполнение указанного положения представило в регистрирующий орган уведомление по форме N Р15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Согласно части 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе "Картотека арбитражных дел", а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротах (ЕФРСБ) размещены не были.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение N 226355А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 16.12.2021 за ГРН 2217804359265 внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 63 ГК РФ, абзаца 2 пункта 2 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации".

Сведения о том, что Общество находится в процедуре ликвидации в соответствии со статьей 7.1 Закона N 129-ФЗ были внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

С момента опубликования в журнале "Вестник государственной регистрации" сведений о принятии Обществом решения о ликвидации юридического лица кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться в суд для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в порядке статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению. Как правомерно установили суды, исковых заявлений к Обществу не предъявлялось.

При таких обстоятельствах, суды правильно заключили, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ.

Общество во исполнение части 2 статьи 63 ГК РФ, пункта 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление по форме N Р15016 о ликвидации юридического лица, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом принято решение N 44001А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 06.04.2022 за ГРН 2227801012240 внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в статье 23 Закона N 129-ФЗ. При рассмотрении представленного Обществом комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, регистрирующим органом не установлено.

Как правомерно заключили суды, представленное в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации ликвидации Общества отвечало требованиям Закона N 129-ФЗ, в связи с чем, по окончанию рассмотрения представленного комплекта документов, 18.04.2022 регистрирующим органом обоснованно вынесено решение N 51269А о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ 18.04.2022 за регистрационным номером ГРН 2227801144921 была внесена запись о ликвидации Общества.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство регистрирующего органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В силу пункта 4.1 статьи 9 и пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

В соответствии с пунктом 30 Постановления N 25 споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами.

Суды правильно заключили, что в компетенцию регистрирующих органов, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Исходя из положений пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено указанными положениями вышеназванного Федерального закона.

Достоверность указанных в заявлении по форме N Р15016 сведений была заверена подписью Никитиной О.П., подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме N 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 N 226.

Таким образом, как правомерно заключили суды, всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ, несет заявитель.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод Богдановой Л.А. о том, что в связи с признанием в судебном порядке недействительным решения участников Общества о ликвидации отсутствуют основания для принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации Общества и снятии его с учета в налоговом органе. Суд правомерно указал, на момент рассмотрения регистрирующим органом заявления Никитиной О.П. решение общего собрания о ликвидации Общества не было признано недействительным.

Суды обосновано заключили, что доводы подателя жалобы фактически сводятся к оспариванию решения общего собрания о ликвидации Общества, а не решений, принятых регистрирующим органом в результате проверки заявления Никитиной О.П.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, судами не допущено, основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу N А56-70131/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богдановой Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ф. Маркин

Судьи

С.Ф. Маркин Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева