Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2023 г. N Ф07-9601/23 по делу N А56-95884/2022

31 июля 2023 г.

Дело N А56-95884/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

При участии от федерального государственного унитарного предприятия "Дирекция по инвестиционной деятельности" Татиева А.Р. (доверенность от 05.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Оккервиль" Матвеева Ю.С. (доверенность от 18.12.2022) и Адильбековой Ю.Ю. (доверенность от 11.07.2023),

Рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Дирекция по инвестиционной деятельности" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А56-95884/2022,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Дирекция по инвестиционной деятельности", адрес: 107113, Москва, Песочный пер., д. 2, ОГРН 1037851047431, ИНН 5032034971 (далее - Дирекция), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оккервиль", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 55, ОГРН 1027801584612, ИНН 7813091279 (далее - Общество), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 20 124 122 руб. 55 коп. задолженности по соглашению от 23.03.2005 об определении долей в общей долевой собственности и установления порядка владения, пользования и распоряжения нежилым помещением, находящимся в общей долевой собственности, за период с 01.09.2019 по 31.12.2022, а также 10 908 659 руб. 14 коп. процентов за период с 23.09.2019 по 26.01.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дирекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 03.02.2023 и постановление от 24.04.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что арендодателем по соглашению от 23.03.2005 являлся Санкт-Петербург и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), указывает, что участником долевой собственности на помещения, являющиеся предметом названного соглашения, всегда являлась Российская Федерация, и полагает, что оснований для применения в расчете платы за использование помещений ставки условной единицы, предусмотренной законами о бюджете Санкт-Петербурга на 2007 и 2008 годы, не имеется, платы подлежит определению в соответствии с условиями абзаца второго пункта 5.3.3 соглашения, исходя из стоимости в рублях одного доллара США по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на первый рабочий день оплачиваемого периода.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Дирекции поддержал доводы жалобы, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2004 по делу N А56-34294/03 было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым определены доли в праве общей долевой собственности в отношении нежилого помещения 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 14Н, 15Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 25Н, 26Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 31Н, 32Н, 33Н, 34Н, 35Н площадью 20 402,3 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, ул. Александра Матросова, д. 4, копр. 2, лит. Л. По условиям этого мирового соглашения доля Российской Федерации в праве общей долевой собственности на объект определена в размере 46/100, доля Общества - 54/100.

В дальнейшем между Российской Федерацией в лице КУГИ и Обществом было заключено соглашение от 23.03.2005 об определении долей в общей долевой собственности и установлении порядка владения, пользования и распоряжения нежилым помещение, находящимся в общей долевой собственности (далее - Соглашение).

В пункте 1.1 Соглашения указано, что в результате разделения нежилого помещения 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 14Н, 15Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 25Н, 26Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 31Н, 32Н, 33Н, 34Н, 35Н было образовано 4 объекта недвижимости, в том числе помещения 2Н площадью 6 кв.м и 7Н площадью 3,2 кв.м, находящиеся в собственности в Российской Федерации, и помещение 1Н, 3Н, 6Н, 8Н, 14Н-17Н, 24Н-36Н общей площадью 20267,1 кв.м (далее - Объект), являющееся объектом общей долевой собственности Российской Федерации (46/100 долей) и Общества (54/100 долей).

В пункте 1.1 Соглашения оговорено, что каждая из сторон владеет и пользуется следующими частями Объекта: Российская Федерации - частью Объекта площадью 9280,3 кв.м - помещениями 1Н, 15Н, 16Н, 36Н, 24Н, 8Н, 25Н, 31Н, 33Н, 34Н, а Общество - частью площадью 10 986,8 кв.м - помещениями 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 14Н, 26Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 32Н, 17Н, 35Н.

Согласно пункту 5.1 Соглашения каждая сторона дает другой стороне согласие на осуществление полномочий по распоряжению 9передаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.) соответствующими частями Объекта.

Доходы, полученные от сделок, указанных в пункте 5.1, являются доходами сторон, заключивших такую сделку, и в общую долевую собственность не поступают.

В пункте 5.3 Соглашения указано, что в соответствии с пунктами 5.1 и 5.2 Соглашения, а также на основании распоряжения КУГИ от 18.08.2003 N 1190-р "О предоставлении в аренды объекта недвижимости по адресу: ул. Александра Матросова, д. 4, корп. 2, лит. Л" Общество в течение 13 лет пользуется указанной в пункте 4.1.1 Соглашения частью Объекта площадью 9280,3 кв.м, а также указанными в пункте 1.2 Соглашения нежилыми помещениями и выплачивает в бюджет Российской Федерации компенсацию, установленную согласно пункта 2 статьи 247 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и арендную плату соответственно (далее - плата за пользование).

Размер платы за пользование указанной в пункте 4.1.1 частью помещения, а также указанными в пункте 1.2 Соглашения помещениями установлен в соответствии с Отчетом об оценке рыночной ставки аренды ГУ ГУИОН N 158-Э03 от 15.08.2003 и составляет 70 194,735 у.е. в квартал (без учета НДС).

Согласно пункту 5.3.3 Соглашения Общество самостоятельно рассчитывает размер платы за пользование в соответствии с установленной на дату внесения платежа условной единицей и перечисляет за каждый месяц не позднее 20-го числа оплачиваемого месяца.

В том же пункте оговорено, что условная единица принимается равной стоимости в рублях одного доллара США по курсу ЦБ РФ на первый рабочий день оплачиваемого периода; арендодатель вправе нормативными актами установить иную стоимость условной единицы, которую арендатор обязан применять в данном договоре.

Пунктом 6.2 Соглашения предусмотрено, что в случае нарушения Обществом пункта 5.3.3 Соглашения начисляются пени в размере 0,15 % с просроченной суммы за каждый день просрочки.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурга от 27.07.2009 N 012-р помещения 2Н и 7Н в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Александра Матросова, д. 4, корп. 2, лит. Л, а также доля в размере 46/100 в праве общей долевой собственности на Объект, закреплены за Дирекцией на праве хозяйственного ведения.

Дирекция, ссылаясь на то, что в связи с закреплением за ней на праве хозяйственной ведения названного имущества, к ней перешли права на получение платы за их использование в соответствии с условиями Соглашения, указывая, что Обществом ненадлежащим образом исполняются обязательства по нему, расчет платежей производится неверно, без учета размера условной единицы, определяемой курсом доллара США, установленным ЦБ РФ, в а меньшем значении, указывая на непринятие ответчиком мер по урегулированию спора в претензионном порядке, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Дирекцией требований.

Суды посчитали, что правообладателем помещений, переданных в соответствии с Соглашением в пользование Обществу, является Санкт-Петербург в лице Дирекции, признали правомерным исчисление платы за пользование в спорный период, исходя из размера условной единицы, равного 35 руб., установленного Законами Санкт-Петербурга и бюджете Санкт-Петербурга на 2007 и 2008 годы.

Установив, что плата за пользование в рассчитанном таким образом размере внесена Обществом, суды пришли к выводу об отсутствии у ответчика задолженности по Соглашению и в связи с этим отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Проанализировав условия Соглашения, суды посчитали, что оно не является по своей природе договором аренды, сослались на положения статьи 247 ГК РФ о порядке владения и пользования имуществом, находящимся в общей долевой собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

Участник долевой собственности имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации (пункт 2 той же статьи).

В данном случае из материалов дела, содержания соглашения и сведений Единого государственного реестра недвижимости следует, что участниками долевой собственности на Объект являются Российская Федерации и Общество.

Вывод судов о том, что правообладателем помещений Объекта является Санкт-Петербург, является ошибочным и не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Суды рассмотрели спор, касающийся исполнения Соглашения, квалифицировав его как соглашение участников долевой собственности, БЕЗ привлечения к участию в деле второго участника долевой собственности - Российской Федерации в лице соответствующего органа.

Делая вывод об отсутствии оснований для квалификации отношений сторон как арендных вцелом, суды не учли, что помещения 2Н и 7Н не являются объектами общей долевой собственности, и по условиям пункта 5.3 Соглашения в отношении непосредственно этих помещений предусмотрено внесение арендной платы.

В данном случае предметом спора является определение размера условной единицы для расчета платы по Соглашению, которая согласно пункту 5.3 включает в себя компенсацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 247 ГК РФ (в отношении объекта долевой собственности) и арендную плату (в отношении нежилых помещений, являющихся объектом собственности Российской Федерации).

Суды при определении размера условной единицы исходили из того, что статьей 30 Закона Санкт-Петербурга от 27.11.2006 N 564-91 "О бюджете Санкт-Петербурга на 2007 год" и статьей 33 Закона Санкт-Петербурга от 13.11.2007 N 534-107 "О бюджете Санкт-Петербурга на 2008 год и плановый период 2009 и 2010 годов" величина условной единицы установлена в сумме 35 руб.

При этом суды не учли, что соответствующее значение условной единицы названными правовыми актами было установлено для применения в расчете арендной платы за нежилые помещения, арендодателем которых является Санкт-Петербург.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 той же статьи).

При рассмотрении настоящего дела суды не исследовали в полной мере содержание Соглашения, исходили из ошибочного определения правообладателя недвижимого имущества, не установили волю сторон в части, касающейся порядка определения величины условной единицы для расчета арендной платы, как при заключении Соглашения, так и при его дальнейшем исполнении применительно к положениям пунктов 1 и 3 статьи 309 ГК РФ. Указанные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суды не исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 03.02.2023 и постановление от 24.04.2023 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле представителя Российской Федерации как участника долевой собственности на Объект, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего, установив фактические обстоятельства дела с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А56-95884/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина И.В. Сергеева А.Е. Филиппов