Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2023 г. N Ф07-7499/23 по делу N А56-25675/2022

31 июля 2023 г.

Дело N А56-25675/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мечта" представителей Гарновой И.А. и Самойловой С.П. (доверенность от 10.07.2023),

рассмотрев 25.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А56-25675/2022,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Река-С", адрес: Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 9, стр. 1, оф. 307, ИНН 7801677118, ОГРН 1207800002244 (далее - Общество).

Решением от 21.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Корнилов Андрей Анатольевич.

ООО "Мечта" 23.08.2022 обратилось в суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 20 684 078 руб. 05 коп., в том числе 20 065 000 руб. основного долга и 619 078 руб. 05 коп. процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено ООО "Индест Управление" (далее - Фирма).

Определением от 13.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) просит отменить определение от 13.12.2022 и постановление от 30.03.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

По мнению подателя жалобы, кредитор является аффилированным лицом по отношению к конкурсному управляющему, участнику и руководителю должника Бондаренко Наталье Викторове и заявителю по настоящему делу Ложененко Виталию Геннадьевичу.

ФНС настаивает на том, что договор поручительства заключен в отсутствии целесообразности для должника и в этой связи является мнимой сделкой, совершенной с единственной целью - вхождение Компании в дело о банкротстве Общества и контроль над ним.

В отзыве Компания просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представители Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 18.12.2020 Компания (займодавец) и Фирма (заемщик) заключили договор займа N 181220/1, согласно которому Компания обязалась передать Фирме заем на сумму 20 065 000 руб., а Фирма обязалась вернуть указанную сумму до 31.01.2022 и уплатить 5,5% годовых (далее - договор займа).

Общество и Компания 18.12.2020 заключили договор поручительства, согласно которому должник обязался солидарно отвечать за исполнение Фирмой обязательств по договору займа от 18.12.2020.

Компания перечислила Фирме в период с 18.12.2020 по 30.12.2021 означенную сумму займа, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии платежных поручений.

Компания обратилась в суд настоящим заявлением, ссылаясь на неисполнение ни Фирмой, ни Обществом принятых на себя обязательств.

Суд первой инстанции признал требование Компании в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе и по размеру.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания представила надлежащие доказательства, подтверждающие реальный характер правоотношений по договору займа.

Суды указали, что доказательств того, что задолженность погашена или договор поручительства или займа признаны недействительными не представлены.

Доводам уполномоченного органа о мнимом характере договора поручительства, основанным на несоответствии указанных в нем реквизитов Общества адресу регистрации на момент его заключения, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд округа не усматривает.

Так, как верно отметил апелляционный суд, утверждение кредитора о том, что на момент заключения договора должник осуществлял свою деятельность и фактически находился по указанному адресу, а также то обстоятельство, что менее чем через месяц Общество приняло решение о смене адреса регистрации и данные сведения внесены в ЕГРЮЛ, не опровергнуто ФНС.

При таком положении суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для вывода о мнимости договора, направленности действий сторон на придание договору внешне допустимых атрибутов.

С учетом изложенного, суды правомерно признали обоснованным требование Компании.

Утверждения ФНС о совершении сделки в период наличия у должника финансового кризиса, как и о наличии признаков аффилированности с должником не нашли документального подтверждения по материалам дела и в этой связи суды обоснованно отклонили довод подателя жалобы о необходимости понижения очередности удовлетворения требования Компании.

Апелляционный суд верно отметил, что доказательства наличия фактической либо юридической аффилированности кредитора и должника при рассмотрении обособленного спора не представлены, а приведенные уполномоченным органом доводы о данных обстоятельствах не свидетельствуют.

При таком положении суд первой инстанции правомерно включил требование Компании в третью очередь реестра.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А56-25675/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец