Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2023 г. N Ф07-8684/23 по делу N А56-44224/2021

09 августа 2023 г.

Дело N А56-44224/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии представителя арбитражного управляющего Мигаленя А.Н. - Фомина Г.С. (по доверенности от 19.07.2023),

рассмотрев 02.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мигаленя Алексея Николаевича - финансового управляющего Ковалева Андрея Васильевича - на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А56-44224/2021/сд.1

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 Ковалев Андрей Васильевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Киселев Михаил Сергеевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 решение отменено в части утверждения финансового управляющего. Финансовым управляющим утвержден Мигаленя Алексей Николаевич.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 08.06.2022, заключенного между Ковалевым А.В., индивидуальным предпринимателем Прозоровой Светланой Петровной и обществом с ограниченной ответственностью "Система Геткурс" (далее - Общество), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Прохоровой С.П. в пользу должника 121 595 руб. 02 коп.

Определением от 24.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 24.12.2022 и постановление от 20.04.2023, а по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, оплата Прозоровой С.П. задолженности по оспариваемому соглашению после подачи финансовым управляющим заявления о признании сделки недействительной не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (принципал), Ковалев А.В. (агент N 1) и индивидуальный предприниматель Прозорова С.П. (агент N 2) 08.06.2022 подписали соглашение о замене стороны по агентскому договору, по условиям которого агент N 1 передал агенту N 2 обязательства и права по агентскому договору от 02.01.2020, заключенному между принципалом и агентом N 1 посредством акцепта публичной оферты на сайте принципала, в том объеме, который существовал у должника на дату заключения соглашения.

Исходя из пункта 2 соглашения, в соответствии с разделом 3 публичной оферты агент N 2 от имени, по поручению и за счет принципала принимает на себя обязательство оказывать принципалу услуги ("Агентские услуги"), направленные на привлечение к принципалу клиентов для целей заключения лицензионных договоров, а принципал принимает на себя обязательство за оказанные агентские услуги выплачивать агенту N 2 вознаграждение.

Агенту N 2 по соглашению передаются все права и обязанности, предусмотренные публичной офертой (пункт 3 соглашения).

Согласно пункту 4 соглашения права и обязанности агента N 1 по договору переходят агенту N 2 с даты подписания соглашения всеми сторонами.

В соответствии с полученным заявителем актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 11.08.2022, подписанным должником и Обществом, у последнего отсутствует задолженность перед Ковалевым А.В.

Прозорова С.П. и Ковалев А.В. заключили соглашение, по условиям которого Прозорова С.П. обязалась перечислить должнику 121 595 руб. 02 коп. составляющие остаток задолженности по агентскому договору от 02.07.2021 за услуги, оказанные в 2022 году.

Ссылаясь на то, что соглашение о замене стороны по агентскому договору представляет собой ничтожную сделку, совершенную Ковалевым А.В. в целях причинения вреда кредиторам, так как должник фактически продолжает оказывать услуги Обществу, а денежные средства, получаемые Прозоровой С.П., составляют доход самого должника, финансовый управляющий оспорил его в судебном порядке.

Возражая против удовлетворения заявления, Ковалев А.В. сослался на перечисление Прозоровой С.П. денежных средств в сумме 121 595 руб. 02 коп. на расчетный счет должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд) пришел к выводу о том, что финансовый управляющий не доказал факт причинения вреда имущественным права кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются убыточный характер сделки, цель ее совершения - причинение вреда кредиторами и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что Прозорова С.П. приходится матерью супруги должника, тем самым права и обязанности последнего по агентскому договору переданы заинтересованному по отношению к нему лицу.

В то же время, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество и Ковалев А.В. являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ финансовый управляющий не доказал наличия у Общества воли на сохранение отношений, вытекающих из агентского договора, с Ковалевым А.В. как лица, утратившего 21.05.2021 статус индивидуального предпринимателя и признанного несостоятельным (банкротом) в судебном порядке.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие как факт оказания должником услуг по агентскому договору после подписания оспариваемого соглашения, так и факты получения им денежных средств через Прозорову С.В.

Апелляционным судом установлено, что денежные средства в сумме 121 595,02 руб., причитающиеся Ковалеву А.В. за оказанные им Обществу услуги в 2022 года, перечислены Прозоровой С.В. в конкурсную массу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у оспариваемого соглашения признаков недействительности сделки применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве являются правильными.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки сделки, на которые сослался финансовый управляющий, охватываются статьей 61.2 Закона о банкротстве. Признаков мнимости (статья 170 ГК РФ) у спорной сделки суды не установили.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При принятии жалобы к производству должнику предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В соответствии со статьей 110 АПК РФ с должника следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А56-44224/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мигаленя Алексея Николаевича - финансового управляющего Ковалева Андрея Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с Ковалева Андрея Васильевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова К.Г. Казарян Т.В. Кравченко