Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2023 г. N Ф07-6721/23 по делу N А56-43613/2020

11 августа 2023 г.

Дело N А56-43613/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Яковца А.В. и Яковлева А.Э.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Степанкевич Е.В. (доверенность от 30.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Триллиум" Мехедова Д.В, (доверенность от 20.06.2022),

рассмотрев 03.08.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и конкурсного управляющего акционерным обществом "Комбинат социального питания "Юность" Ячменевой Оксаны Николаевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А56-43613/2020/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 принято заявление акционерного общества "Комбинат социального питания "Юность", адрес: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 68, лит. А, пом. 11Н, 17Н, ОГРН 1177847344806, ИНН 7810711622 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Евтушенко Дмитрий Геннадьевич.

Решением от 27.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ячменева Оксана Николаевна.

Конкурсный управляющий Ячменева О.Н. обратилась в суд с заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Триллиум" (далее - Компания) договоров подряда от 27.05.2019 N 17/19-КСП, 18/19-КСП, 19/19-КСП; 28.05.2019 N 20/19-КСП; 10.06.2019 N 21/19-КСП, 11/19-КСП, 23/19-КСП и 24/19-КСП.

Определением от 08.12.2022 оспариваемые договоры признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение от 08.12.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 27.06.2023 Ячменева О.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 06.07.2023 конкурсным управляющим Общества утверждена Доронина Анна Сергеевна.

В кассационной жалобе Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - КИО Санкт-Петербурга), просит отменить постановление от 16.03.2023, а определение от 08.12.2022 оставить в силе.

Как указывает КИО Санкт-Петербурга, отсутствие сведений о действительном выполнении Компанией работ по оспариваемым договорам влечет обоснованные предположения того, что договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. КИО Санкт-Петербурга также обращает внимание на то, что сделки совершены афиллированными лицами.

По мнению подателя жалобы, в действиях сторон, заключивших оспариваемые договоры, имеются признаки злоупотребления правом, что исключает возможность судебной защиты прав участников данных правоотношений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ячменева О.Н. также просит отменить постановление от 16.03.2023, а определение от 08.12.2022 оставить в силе.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что Компания располагала процессуальной возможностью раскрыть доказательства в целях устранения сомнений в реальности оспариваемых сделок. Ссылка суда апелляционной инстанции на судебные акты о взыскании задолженности по спорным договорам является ошибочной, по мнению подателя кассационной жалобы, так как Компания не освобождена в рамках настоящего спора от обязанности доказывать реальность сделок.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 08.06.2023 (судьи Кравченко Т.В., Чернышева А.А., Яковец А.В.) рассмотрение кассационной жалобы КИО Санкт-Петербурга отложено на 03.08.2023 в связи с поступлением кассационной жалобы конкурсного управляющего Ячменевой О.Н. на постановление от 16.03.2023, вопрос о принятии которой к производству не был разрешен.

Определением председателя судебного состава суда округа от 31.07.2023 произведена замена судьи Чернышевой А.А. на судью Яковлева А.Э.

Конкурсный управляющий Доронина А.С. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, поддержала доводы кассационных жалоб. Кроме того, конкурсный управляющий заявила ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель КИО Санкт-Петербурга поддержала доводы кассационных жалоб и просила направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в соответствии с оспариваемыми договорами Компания (подрядчик) обязалась по заданию Общества (заказчик) выполнить ремонтно-строительные работы в помещениях, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Космонавтов, д. 29, корп. 7.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по оплате работ Компания обратилась в арбитражный суд с исками о взыскании долга и неустойки. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2020 по делу N А56-33379/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33500/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33512/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33544/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33547/2020, 10.08.2020 по делу N А56-33555/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33563/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33568/2020 с Общества в пользу Компании взыскана соответствующая задолженность.

В рамках настоящего дела о банкротстве заявления Компании о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требований, основанных на вышеперечисленных вступивших в законную силу судебных актах, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра определениями от 05.11.2020 и 17.11.2020.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением о признании договоров недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на отсутствие доказательств фактического выполнения Компанией работ в рамках оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, указав на отсутствие доказательств действительного выполнения ответчиком работ.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 08.12.2022 и отказал в удовлетворении заявления, указав на наличие вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлены факты выполнения работ подрядчиком и неисполнения Обществом денежных обязательств, а также отклонены возражения о ничтожности сделок.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2020 по делу N А56-33379/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33500/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33512/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33544/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33547/2020, 10.08.2020 по делу N А56-33555/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33563/2020, 17.08.2020 по делу N А56-33568/2020 о взыскании с Общества в пользу Компании задолженности по оспариваемым в настоящем обособленном споре сделкам были приняты в порядке упрощенного производства. Суд апелляционной инстанции в перечисленных судебных спорах отклонил среди прочего довод Общества о недействительности сделок, указав, что такой довод не был заявлен в суде первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда в обжалуемом постановлении от 16.03.2023 о том, что вступившими в законную силу судебными актами проверены и отклонены возражения должника о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, не соответствует фактическим обстоятельствам.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтено, что наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности и включение в реестр соответствующего требования, основанного на таком судебном акте, не препятствует конкурсным кредиторам и конкурсному управляющему обращаться в суд с заявлением об оспаривании сделки, а суду - рассмотреть по существу спор и оценить доводы участников спорных правоотношений.

Ввиду изложенного постановление от 16.03.2023 подлежит отмене, поскольку принято в результате неверного применения норм материального и процессуального права, без исследования и оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств.

Вместе с тем определение от 08.12.2022 также подлежит отмене, поскольку судом первой инстанции также не были рассмотрены по существу и не исследованы фактические обстоятельства, связанные с заключением и исполнением оспариваемых договоров.

С учетом изложенного и на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения данного спора, дать оценку представленным в материалы дела доказательствам в отдельности и в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ и на этом основании определить нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, дав квалификацию правоотношениям сторон в соответствии с их содержанием, установленным судом; по результатам нового рассмотрения принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе понесенные при рассмотрении кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А56-43613/2020/сд.4 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец А.Э. Яковлев