Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2023 г. N Ф07-9731/23 по делу N А56-97514/2020

11 августа 2023 г.

Дело N А56-97514/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Меркурий" Симаковой Аллы Сергеевны представителя Бурындиной А.В. (доверенность от 31.05.2023),

рассмотрев 08.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Володиной Марии Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А56-97514/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Меркурий", адрес: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Новый свет, д. 108, ОГРН 1037835008672, ИНН 7816218188 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Симакова Алла Сергеевна.

Решением от 30.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Симакова А.С.

Конкурсный управляющий Симакова А.С. 12.06.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу Володиной Марии Олеговны на общую сумму 1 048 500 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Володиной М.О. в пользу Общества указанных денежных средств.

Определением от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Володина М.О. просит отменить определение от 15.12.2022 и постановление от 23.05.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Податель жалобы настаивает на том, что имеются надлежащие доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между сторонами по настоящему обособленному спору, при этом объективно не представлялось возможным направить необходимую документацию в суд первой инстанции.

В отзыве конкурсный управляющий просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 23.10.2020 по 08.04.2021 Общество совершило платежи в пользу Володиной М.О. на общую сумму 1 048 500 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные банковские операции влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов, направлены на вывод активов должника, в связи с чем являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пунктов 1,3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи осуществлены за два месяца до возбуждения настоящего дела и в период проведения процедур банкротства в отношении должника в пользу аффилированного лица, в результате осуществления экономически нецелесообразных платежей из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив (денежные средства).

В этой связи суд признал платежи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены два месяца до и после возбуждения процедуры банкротства в отношении Общества, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что спорные платежи в пользу аффилированного лица.

Суды выяснили, что группа компаний "Северная Венеция" занимается производством игристых, шампанских и тихих вин. Производственные и складские помещения группы расположены на земельном участке площадью 3,9 га, площадь всех помещений составляет 5660,8 кв.м.

Генеральным директором ООО ТД "Северная Венеция" с 06.04.2010 по 28.04.2019 и единственным участником с 06.04.2010 по 06.03.2019 являлась Котович Ольга Ильинична.

Руководителем Общества с 2005 года и до введения конкурсного производства являлась Котович О.И., участниками - Котович О.И. (с 12.01.2017 по 10.11.2020) и ее дочь Володина Мария Олеговна (с 11.11.2020).

Участниками ООО "Завод Северная Венеция" являются Общество (с 16.03.2015, 93,17%) и Котович О.И. (с 13.01.2017, 6,83%).

Генеральным директором ООО "Норд Вайн" в период с 14.04.2021 по 10.12.2021 являлась Володина М.О., с 10.12.2021 по настоящее время - Надеин Сергей Викторович (ранее являлся заместителем генерального директора Котович О.И. в Обществе), а участник ООО "Норд Вайн" - Володина М.О. с 18.03.2021 (100%).

При таком положении суды правомерно посчитали, что Котович О.И. является бенефициаром группы компаний "Северная Венеция".

В этой связи суды пришли к обоснованному заключению о том, что Общество, ООО "Норд Вайн", ООО ТД "Северная Венеция", ООО "Завод Северная Венеция", Володина М.О., Надеин С.В. и Котович О.И. являются юридически аффилированными между собой лицами.

Суды указали, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

С учетом изложенного, суды обоснованно посчитали, что оспариваемые платежи направлены на отчуждение актива должника с целью предотвращения возможного обращения взыскания и что повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований.

Доводу Володиной М.О. о совершении платежей в порядке исполнения обязательств по договорам аренды судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Так, апелляционный суд верно отметил, что акт осмотра помещения от 06.12.2021 не является достоверным и достаточным доказательством заключения договоров, исполнения обязательства со стороны ответчика, так как не является подтверждением наличия между сторонами договорных отношений, на основании которых были осуществлены спорные платежные операции.

В этой связи, суды правомерно признали оспариваемые платежи недействительными и применили последствия их недействительности.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения определения от 15.12.2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2023, следует отменить.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А56-97514/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Володиной Марии Олеговны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 15.12.2022 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2023, отменить.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова