Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2023 г. N Ф07-9480/23 по делу N А56-25723/2020

15 августа 2023 г.

Дело N А56-25723/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Формула" Тараненко Д.Д. - Гнедовской Л.С. (доверенность от 20.07.2023),

рассмотрев 10.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назаровой Надежды Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу N А56-25723/2020/реш.собр.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Формула", адрес: 199004, Санкт-Петербург, переулок Биржевой, дом 2, литер А, пом. 19-н, оф 2.5, ОГРН 1147847350584, ИНН 7813599376 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тараненко Дарья Дмитриевна.

Решением суда от 23.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Тараненко Д.Д.

Конкурсный кредитор Назарова Надежда Евгеньевна обратилась 16.12.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов, принятых 01.12.2022 по вопросам 3-5 повестки дня.

Определением от 02.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Назарова Н.Е. просит отменить определение от 02.03.2023 и постановление от 25.05.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что судами не рассмотрены по существу ее доводы в обоснование рассматриваемого заявления. Назарова Н.Е. считает, что утвержденные собранием кредиторов положения о порядке реализации имущества должника не отвечают цели конкурсного производства - удовлетворение требований кредиторов. Положениями предусмотрено привлечение организатора торгов, при этом конкурсным управляющим не представлено обоснование необходимости его привлечения, сложность в проведении таких торгов управляющим также не обоснована. Как указывает податель кассационной жалобы, привлечение организатора торгов влечет увеличение текущих платежей и, как следствие, уменьшение размера погашения по реестру требований кредиторов.

Назарова Н.Е. также ссылается на отсутствие сведений об электронной площадке, на которой будут проводиться торги.

Также податель кассационной жалобы приводит довод о нерассмотрении судами ее возражений, касающихся шага торгов и периодом действия цены.

Назарова Н.Е. указывает на отсутствие сведений о рыночной стоимости акций и неистребование конкурсным управляющим сведений о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества "Санкт-Петербургу - чистую воду" (далее - Компания), что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о формировании начальной цены акций без выяснения существенных обстоятельств.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Тараненко Д.Д. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы отзыва, возражая против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Исходя из положений пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных данным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор), при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что конкурсный кредитор Назарова Н.Е. обратилась суд с рассматриваемым заявлением в целях разрешения разногласий, связанных с порядком и условиями распоряжения частью конкурсной массы должника: имуществом, не обремененного залогом; дебиторской задолженностью и акциями Компании.

Данные разногласия касаются существа принятых 01.12.2022 на собрании кредиторов решений по 3-5 вопросам повестки дня, а потому подлежат рассмотрению судом.

В собрании кредиторов, состоявшемся 01.12.2022, принял участие мажоритарный кредитор, обладающий 80,37% голосов.

По третьему вопросу повестки дня утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, не обремененного залогом, путем публичного предложения.

По четвертому вопросу повестки дня утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности путем публичного предложения.

По пятому вопросу повестки дня утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации финансового актива - акций Компании.

Назарова Н.Е. обратилась в суд с настоящим заявлением, полагая, что утвержденные положения нарушают ее права и законные интересы как конкурсного кредитора должника.

Назарова Н.Е. указывает на отсутствие обоснования конкурсным управляющим необходимости привлечения организатора торгов и недоказанности того, что имеется какая-либо сложность в проведении торгов. Заявитель ссылается на отсутствие в утвержденных положениях указания на конкретную электронную площадку, на которой будут проводиться торги.

Назарова Н.Е. не согласна с шагом торгов (10%) и периодом действия цены (2 дня), а также ценой отсечения (5% от начальной цены), полагая, что дорогостоящее имущество стоимостью более 20 млн.руб. может быть продано на торгах за 2 млн.руб. менее чем за 20 дней. По мнению заявителя, положения не отвечают критерию экономической эффективности и существенно снижают вероятность получения максимально возможной выручки от продажи имущества должника.

Кроме того, заявитель указывает на непроведение управляющим оценки рыночной стоимости акций Компании, поэтому Назарова Н.Е. считает, что начальная цена акций сформирована без доказательств ее обоснованности.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления кредитора, указав на надлежащее извещение Назаровой Н.Е. о проведении собрания и принятие решений по вопросам повестки дня в пределах компетенции собрания кредиторов. Как указали суды, само по себе несогласие кредитора с положениями о продаже имущества должника не является основанием для признания решений собрания кредитора недействительными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Порядок реализации имущества должника не исключен из сферы судебного контроля, в связи с чем суды необоснованно ограничились указанием на принятие оспариваемых решений с соблюдением процедуры подготовки и проведения собрания кредиторов.

Суды не рассмотрели по существу доводы конкурсного кредитора. То обстоятельство, что заявитель является миноритарным кредитором и принадлежащее ему количество голосов на собрании кредиторов не может повлиять на принимаемые решения, не может служить основанием для уклонения судов от исследования и оценки возражений Назаровой Н.Е. Суды не проверили доводы кредитора о нарушении его права на максимальное удовлетворение требований, включенных в реестр.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции пробелы в исследовании материалов дела и оценке доводов заявителя, не рассмотрев по существу разногласия.

Следует отметить, что конкурсный управляющий ни в одном из отзывов в рамках настоящего обособленного спора не представила свою позицию по существу доводов заявителя, ограничившись лишь ссылкой на соблюдение процедуры проведения собрания кредиторов и принятие решений большинством голосов.

Отсутствие формальных нарушений Закона о банкротстве в оспариваемых решениях собраний, даже в случае доказанности этого, не лишает заинтересованное лицо приводить доводы о том, что существо принятых решений противоречит целям и задачам процедуры конкурсного производства и направлено отчуждение активов должника на невыгодных для Общества условиях.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 12 Обзора, рассмотреть заявление Назаровой Н.Е. исходя из существа возникших разногласий, правильно распределив бремя доказывания.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу N А56-25723/2020/реш.собр. отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева