Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2023 г. N Ф07-9745/23 по делу N А56-69019/2022

17 августа 2023 г.

Дело N А56-69019/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии Шепелева Н.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "ЛТС" Медведевой М.А. (доверенность от 08.08.2023),

рассмотрев 09.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Короткова Алексея Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А56-69019/2022,

УСТАНОВИЛ:

Коротков Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЛТС", адрес: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, корп. 2, лит. У, пом. 8, ОГРН 1177847395439, ИНН 7811674606 (далее - Общество), с исковым заявлением, в котором просил:

- признать недействительным протокол от 30.04.2022 N 1/22 общего собрания участников Общества в части решений по вопросам увеличения заработной платы генерального директора Шепелева Николая Владимировича с 01.05.2022 до 100 000 руб. в меся, одобрения сделки по предоставлению займа участнику Общества Шепелеву Н.В. в размере 8 000 000 руб. и заключения с ним договора займа, выплаты премии Шепелеву Н.В. по результатам 2021 года согласно пункту 4.2 трудового договора от 01.07.2017 N 1/тд в размере 1 249 750 руб.;

- признать недействительным договор займа на сумму 8 000 000 руб., заключенный между Обществом и Шепелевым Н.В., как сделку с заинтересованностью, совершенную в нарушение порядка одобрения такой сделки, применить последствия ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 в иске отказано.

Проставлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коротков А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.12.2022 и постановление от 26.04.2023, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали в признании сделками с заинтересованностью действий генерального директора по увеличению заработной платы и выплате себе премии, и не учли, что оспариваемый договор займа заключен на убыточных для Общества условиях.

В судебном заседании Шепелев Н.В. и представитель Общества возражали против ее удовлетворения.

Коротков А.Н. извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Коротков А.Н. на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 23%.

30.04.2022 по инициативе Шепелева Н.В., являющегося генеральным директором Общества, а также его участником с долей в уставном капитале Общества в размере 55%, проведено в форме заочного голосования общее собрание участников Общества с повесткой по следующим вопросам: 1) утверждение годового отчета Общества за 2021 год; 2) увеличение заработной платы генерального директора до размера 100 000 руб. в месяц; 3) одобрение сделки по предоставлению займа участнику Общества Шепелеву Н.В. на сумму 8 000 000 руб., заключение договора займа с Шепелевым Н.В.; 4) выплата премии Шепелеву Н.В. по результатам 2021 года согласно пункту 4.2 трудового договора от 01.07.2017 N 1/тд в размере 1 249 750 руб.

Коротков А.Н. воздержался при голосовании по первому и четвертому вопросам и проголосовал против принятия решения по вопросам повестки N 2 и N 3.

Как следует из протокола от 30.04.2022 N 1/22, подписанным генеральным директором Шепелевым Н.В. и третьим участником Общества на тот момент Гальковым Е.А., общим собранием участников Общества приняты следующие решения: 1) утвердить годовой отчет Общества за 2021 год;

2) увеличить заработную плату генерального директора Шепелева Н.В. с 01.05.2022, установив ему размер заработной платы 100 000 руб. в месяц; 3) одобрить сделку по предоставлению займа участнику Общества Шепелеву Н.В. в размере 8 000 000 руб., заключив с ним договор займа; 4) выплатить премию Шепелеву Н.В. по результатам 2021 года согласно пункта 4.2 трудового договора от 01.07.2017 N 1/тд в размере 1 249 750 руб.

Между Обществом и Шепелевым Н.В. 04.05.2022 заключен договор займа N 1/лтс-2022 на сумму 8 000 000 руб.

Посчитав, что решения общего собрания участников Общества, принятые по вопросам N 2, N 3 и N 4 приняты с нарушением норм закона и устава Общества, а договор займа является сделкой с заинтересованностью, заключенной в ущерб интересам Общества, Коротков А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, не установил оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, а также участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определено понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия трудового договора от 07.12.2017N 1/тд, заключенного с генеральным директором Общества, руководствуясь положениями статей 56, 57, и 135, 274 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", пришли к выводу, что оспариваемые решения об увеличении заработной платы генеральному директору и выплате ему премии по итогам работы за год направлены на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в частности, в соответствии с трудовым законодательством, и по своему характеру не являются сделками, в том числе с заинтересованностью в смысле, который заложен в статье 153 ГК РФ и статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными по правилам, установленным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

О наличии предусмотренных статьей 184.1 ГК РФ оснований для признания оспариваемых решений общего собрания участников Общества недействительными истец ни в иске, ни в кассационной жалобе не заявил.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды, установив, что оспариваемый договор займа исполнен его сторонами и денежные средства возвращены Обществу с уплатой процентов платежным поручением от 24.10.2022 N 826231, пришли к выводу о недоказанности нарушения прав истца и Общества заключением данного договора и не усмотрели предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания его недействительным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А56-69019/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Короткова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова А.В. Кадулин