Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2023 г. N Ф07-9760/23 по делу N А56-90428/2022

18 августа 2023 г.

Дело N А56-90428/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В.,

при участии от Комитета по инвестициям Санкт-Петербурга представителей Махрова И.В. по доверенности от 09.01.2023, Пасенко Ю. И. по доверенности от 21.03.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Мегалайн" представителя Дозоровой В.В. по доверенности от 19.08.2022,

рассмотрев 14.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегалайн" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А56-90428/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мегалайн", адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Гельсингфорсская, д. 4, корп. 1, лит. В, пом. 17Н, ОГРН 1117847076214, ИНН 7802742962 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по инвестициям Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1047844000082, ИНН 7842005556 (далее - Комитет), о взыскании 91 637 144,27 руб. убытков за недобросовестный выход из переговоров.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле, привлечен Комитет финансов Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 20, лит. А, ОГРН 1027810256352, ИНН 7830002430.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что поведение Комитета при ведении переговоров являлось недобросовестным, Комитет вышел из переговоров внезапно и неоправданно, чем подорвал разумные ожидания Общества и в результате чего Обществу был нанесен имущественный ущерб.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, представитель Комитета против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил решение и постановление судов оставить без изменения, кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Комитет финансов Санкт-Петербурга о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе проведения Петербургского международного экономического форума (ПМЭФ-2021) между Обществом и Комитетом было заключено Соглашение о сотрудничестве от 04.06.2021 (далее - Соглашение), в соответствии с которым стороны выразили совместное намерение по установлению партнерских отношений и развитию долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества, направленного на реализацию следующих проектов в сфере транспортной инфраструктуры, путем строительства транспортно-пересадочных узлов (ТПУ) с учетом перечня, указанного в Постановлении Правительства Санкт-Петербурга от 30.06.2014 N 552, а также развития территории бывшей строительной площадки комплекса защитных сооружений "Горская" в Санкт-Петербурге (далее - Проекты).

Общество планирует инвестировать в реализацию проектов 236 млрд. руб. (пункт 1.2 Соглашения)

В целях исполнения Соглашения Общество намерено:

- предпринять действия, необходимые для запуска Проектов, в период до 2030 года;

- обеспечить вложение всего объема инвестиций, указанного в статье 1 Соглашения, в срок до 2030 года;

- своевременно информировать Санкт-Петербург о ходе реализации Проектов, а также представлять Санкт-Петербургу дополнительную информацию, необходимую для сопровождения Проектов (пункт 3.1).

В целях исполнения Соглашения Комитет в пределах своей компетенции и в соответствии с действующим законодательством намерен:

- оказывать Обществу информационно-консультационную поддержку по вопросам, связанным с реализацией проектов;

- осуществлять сопровождение проектов посредством организации содействия в решении вопросов, связанных с реализацией проектов

- оказывать содействие в проведении переговоров с представителями органов государственной власти Санкт-Петербурга и организаций по вопросам, связанным с реализацией проектов (пункт 3.2).

Соглашение не является предварительным договором, не влечет юридических и финансовых обязательств сторон и не может служить основанием для возникновения ответственности сторон за неисполнение его положений (пункт 4.1).

На основании абзаца 2 пункта 5.3 Соглашения оно будет оставаться в силе до истечения 30 календарных дней после извещения в письменной форме одной сторон другой стороны о своем намерении прекратить действие Соглашения.

В обоснование исковых требований Общество ссылается на то, что в процессе ведения переговоров им были понесены расходы в общей сумме 91 637 144,27 руб., а именно:

- 15 866 296 руб. на реализацию проектов ТПУ;

- 75 770 848,27 руб. на реализацию проекта "Горская".

16.06.2022 в адрес Общества поступило уведомление Комитета от 10.06.2022 N 01-21-2867/22-0-0 о намерении прекратить действие Соглашения в одностороннем порядке.

Письмом от 13.07.2022 N 707 Общество уведомило Комитет о недопустимости недобросовестного выхода из переговоров и предложило устранить нарушения.

Ссылаясь на то, что Комитет как сторона, которая вела переговоры по реализации Проектов в период с 04.06.2021 (даты заключения Соглашения) по 10.06.2022 (даты уведомления Комитета) и недобросовестно их прервала, в силу пункта 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязан возместить Обществу причиненные убытки в размере 91 637 144,27 руб., возникшие в связи с ведением переговоров и в рамках исполнения обязательств, предусмотренных Соглашением, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования Общества необоснованными, отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 23.11.2022 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

По статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, в рамках настоящего спора Общество должно доказать факт нарушения Комитетом принятых на себя договорных обязательств, наличие убытков и их размер, прямую причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

В соответствии со статьей 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто (пункт 1).

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (пункт 2).

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (пункт 3).

Правила настоящей статьи применяются независимо от того, был ли заключен сторонами договор по результатам переговоров (пункт 7).

Правила настоящей статьи не исключают применения к отношениям, возникшим при установлении договорных обязательств, правил главы 59 настоящего Кодекса ("Обязательства вследствие причинения вреда") (пункт 8).

Как следует из материалов дела, Общество в обоснование своей правовой позиции ссылалось на то, что с момента подписания спорного Соглашения стороны вступили в переговоры по обсуждению проекта и последующему заключению договоров на их реализацию; взаимодействие сторон в рамках переговоров подтверждается многочисленной перепиской, проведенными совещаниями, по результатам которых Общество приступило к разработке обоснований по реализации проектов.

В кассационной жалобе Общество указало, что Соглашение приводилось истцом только как одно из доказательств, подтверждающих ведение сторонами переговоров, а сами требования были основаны на их внезапном и неоправданном прекращении.

Суд апелляционной инстанции верно указал на то, что положения статьи 434.1 ГК РФ регулируют отношения сторон, связанных с ведение переговоров, целью которых является заключение конкретного договора, а понятие ведения переговоров относительно условий и конкретных договорных механизмов реализации проектов действующее законодательство не содержит.

Суды верно отметили, что любая сторона вольна прервать переговоры на любой их стадии без объяснения причин, при этом, само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны.

Для того, чтобы неожиданное и немотивированное прерывание стороной переговоров являлось недобросовестным, требуется доказать особые обстоятельства, которые могли создать у стороны переговоров разумные ожидания того, что переговоры неожиданно прерваны не будут. Типичным вариантом таких особых обстоятельств является ситуация, когда одна из сторон на той или иной стадии переговоров уверяет другую о серьезности своих намерений и желании во что бы то ни стало прийти к соглашению и прилагает все усилия к нахождению компромисса, подталкивая другую сторону приступить к подготовке исполнения. Неожиданное и не оправданное какими-то объективными причинами прерывание переговоров в такой ситуации (особенно когда большинство параметров сделки уже согласовано) действительно может быть с учетом конкретных обстоятельств признано недобросовестным.

Суд округа отмечает, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также апелляционному суду Общество не пояснило, какой именно договор стороны намеревались заключить в будущем (о совместной деятельности, инвестиционный, подряда или иной) и на основании чего Обществу должны были быть представлены земельные участки, необходимые для реализации Проектов. В кассационной инстанции Общество также поясняло, что в будущем правоотношения сторон могли быть оформлены рядом договоров, соглашений, различными способами, без указания конкретного договора.

Суды верно указали на то, что из материалов дела не следует, что стороны вели переговоры о заключении какого-то конкретного договора, в том числе вне рамок Соглашения, при этом, как следует из материалов дела, Общество выразило намерение проработать алгоритмы юридической схемы реализации проекта, а Комитет просил обосновать возможность и необходимость реализации проектов, выразил готовность оказать информационно-консультационное сопровождение.

Порядок целевого предоставления земельного участка в настоящем случае регулируется положениями статьи 36.17 Земельного кодекса Российской Федерации, постановления Правительства Санкт-Петербурга от 21.07.2015 N 656, Административного регламента Комитета по предоставлению государственной услуги по рассмотрению заявлений потенциальных инвесторов о предоставлении земельного участка без проведения торгов в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 17.06.2004 N 282-43 "О порядке предоставления объектов недвижимости, находящихся в собственности Санкт-Петербурга, для строительства, реконструкции и приспособления для современного использования" (далее - Закон N 282-43), утвержденного распоряжением Комитета от 11.01.2019 N 5, которыми проведение переговоров не предусмотрено.

Соответственно, как верно указали суды, порядок целевого предоставления земельного участка, а также порядок признания инвестиционного проекта стратегическим инвестиционным проектом Санкт-Петербурга являются административными процедурами, а значит, отношения именно по предоставлению земельного участка (процедура) носят административный характер, Комитет обязан действовать в соответствии с приведенными актами, при этом отступление от установленной процедуры недопустимо. При этом Общество также обязано следовать указанным процедурам, так как при установлении их несоблюдения, последнее является основанием для отказа ему в предоставлении соответствующих услуг. Заключение договоров аренды в отношении таких земельных участков (спорные земельные участки находятся в постоянном бессрочном пользовании Администрации Приморского района и СПб КУ "Имущество СПБ") в большинстве случаев возможно исключительно на основании государственного контракта, заключенного по результатам проведения торгов.

Суд округа отмечает, что из условий спорного Соглашения следует, что оно не является предварительным договором, не влечет юридических и финансовых обязательств сторон и не может служить основанием для возникновения ответственности сторон за неисполнение его положений.

Также согласно пункту 4.3 Соглашения Общество не имеет преимущественного права на заключение договоров и соглашений по проектам перед иными хозяйствующими субъектами, что фактически указывает на отсутствие у Комитета обязательств заключать в рамках данного Соглашения договор исключительно с Обществом. В силу пункта 4.2 Соглашения положения данного Соглашения не могут рассматриваться как создающие благоприятствующие условия для деятельности отдельного хозяйствующего субъекта, которые могут иметь своим результатом ограничение конкуренции или ущемление интересов иных хозяйствующих субъектов.

С учетом изложенного, вывод судов о том, что истец не доказал противоправность поведения ответчика, причинную связь между наступлением у истца вреда и поведением ответчика и его вину является обоснованным.

Таким образом, у судов объективно отсутствовали основания для удовлетворения требований Общества, суды правомерно в иске отказали.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а лишь выражают несогласие Общества с оценкой судами доказательств по делу, что не может являться основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А56-90428/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегалайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина П.Ю. Константинов Е.В. Куприянова