Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2023 г. N Ф07-10092/23 по делу N А56-91850/2022

22 августа 2023 г.

Дело N А56-91850/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Потапова А.Н. Синельниковой П.С. (доверенность от 27.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Электронмаш" Терещенко А.Ю. (доверенность от 11.05.2021),

рассмотрев 09.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Потапова Алексея Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А56-91850/2022,

УСТАНОВИЛ:

Потапов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электронмаш", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 3-Й Верхний пер., 12, лит. А, ОГРН 1077847438514, ИНН 7802394240 (далее - Общество), об обязании ответчика предоставить истцу документы о хозяйственной деятельности Общества согласно перечню, приведенному в исковом заявлении.

Кроме того, на случай неисполнения судебного акта Потапов А.Н. просил взыскать с Общества судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления решения в законную силу до его фактического исполнения.

В судебном заседании 20.12.2022 истец представил заявление об уточнении исковых требований, в котором он, помимо прочего, просил суд обязать Общество обеспечить возможность доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки выбранному профессиональному аудитору ООО "НОБЕЛЬ-АУДИТ" (ИНН 7811136862, ОГРН 1037825037337).

Поданное истцом уточнение исковых требований судом первой инстанции не принято, поскольку в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец одновременно изменил предмет и основание иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Потапов А.Н., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 12.01.2023 и постановление от 04.05.2023, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с отказом суда первой инстанции в принятии дополнительных исковых требований, а также считает, что суды не исследовали представленные им доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Потапова А.Н. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии с положениями части 1 статьи 286 АПК РФ в пределах доводов жалобы и возражений на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участник Общества Потапов А.Н., владеющий долей в размере 50% уставного капитала Общества, 08.09.2022 направил в адрес Общества требование о предоставлении документов, а 09.09.2022 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что доступ к документации Общества Потапову А.Н. не ограничивался, Общество во исполнение требования от 08.09.2022 направило и передало истцу все истребуемые им документы.

Суд первой инстанции, установив, что Общество исполнило требование истца о предоставлении ему документации о деятельности Общества, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Закон N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма N 144).

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что испрашиваемые истцом согласно требованию от 08.09.2022 документы были переданы ему в полном объеме, при этом часть документов была направлена/передана истцу до обращения последнего с иском в суд (л.д. 44 -59), часть была направлена истцу после обращения с иском в суд почтовым отправлением с описью вложения (л.д. 65 - 67), а в отношении документации, запрошенной истцом и отсутствующей в Обществе, представлены соответствующие пояснения.

Доводы подателя жалобы о направлении Обществом документации не по адресу, указанному в требовании о предоставлении документов, а по адресу регистрации истца, отклонены апелляционным судом с учетом получения истцом соответствующего почтового отправления.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчиком представлены доказательства направления истцу испрашиваемых документов. При этом суды мотивированно отклонили доводы истца о том, что в почтовом отправлении, полученном им, отсутствовал ряд документов, поскольку данное обстоятельство не было подтверждено надлежащими доказательствами.

В кассационной жалобе Потапов А.Н. ссылается на ошибочность выводов, сделанных судами при оценке допустимости и достоверности представленных истцом доказательств, подтверждающих отсутствие ряда испрашиваемых документов в почтовом отправлении, направленном Обществом в адрес истца.

Между тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Применительно к доводам подателя жалобы о неправомерном отклонении его заявления об уточнении исковых требований суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предъявление дополнительных требований, имеющих новый предмет и основание, названной нормой не предусмотрено.

Учитывая, что требование о проведении аудиторской проверки, истцом при предъявлении иска по настоящему делу не заявлялось, оснований для принятия его к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ у суда не имелось.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А56-918507/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Потапова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова А.В. Кадулин