Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2023 г. N Ф07-4410/23 по делу N А56-40308/2021

22 августа 2023 г.

Дело N А56-40308/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Иванова В.Е. представителя Паксашвили К.И. (доверенность от 14.05.2023),

рассмотрев 17.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Андреева Виталия Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу N А56-40308/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул., д. 3, лит. Л, офис 201Б, пом. 100, ОГРН 1157847167950, ИНН 7814228141 (далее - Общество), Иванов Вадим Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Андрееву Виталию Валерьевичу, ОГРНИП 318470400027122, ИНН 470517516527, о признании договора отчуждения исключительного права на товарные знаки от 12.05.2020 N 25/05 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 01.09.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 22.12.2022 апелляционная инстанция удовлетворила жалобу Иванова В.Е., внесла изменения в мотивировочную часть решения, в остальной обжалуемой части решение оставила без изменения.

Андреев В.В., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подал кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе. Кроме того, заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции при изменении мотивировочной части решения не учел результаты проведенной экспертизы, назначенной судом в рамках настоящего дела. Также податель жалобы считает, что оспариваемая сделка не является крупной. Кассатор обращает внимание, что в рамках дела N А56-114768/2020 с Антонова Н.И. были взысканы убытки в связи с отчуждением товарных знаков Андрееву В.В., следовательно, по мнению заявителя, признание оспариваемого договора недействительным не восстанавливает нарушенное право Общества в лице Иванова В.Е., а приводит к неосновательному обогащению.

Предприниматель считает, что Общество, злоупотребляя правом и вводя суд в заблуждение, получает неоднократное неосновательное обогащение и отчуждает в итоге товарный знак по своему усмотрению, притом, что Обществом не представлено доказательств недобросовестности в действиях Андреева В.В. и подтверждения того факта, что он знал о возможном ущербе для Общества.

В судебном заседании представитель Иванова В.Е. против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество является правообладателем товарных знаков BONA FIDE: N 633049 с 17.10.2017 (приоритет с 29.02.2016); N 645518 с 19.02.2018 (приоритет с 24.11.2016); N 698959 с 18.02.2019 (приоритет 12.07.2018).

Иванов В.Е. и Антонов Н.И. являются участниками Общества с долями в уставном капитале Общества в размере 85% и 15% соответственно.

Под указанными товарными знаками Общество осуществляет производство и продажу спортивной одежды. Товарные знаки состоят на балансе Общества.

На основании договора от 12.05.2020 N 25/05 Обществом произведено отчуждение исключительных прав на товарные знаки N 698959, 645518, 633049 в пользу Андреева В.В.

Согласно пунктам 3.1, 3.1.1, 3.1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2020 N 1 размер вознаграждения за отчуждение товарного знака N 698959 составляет 1 536 250 руб., N 645518 - 1 536 250 руб., N 633049 - 1 536 250 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) функции единоличного исполнительного органа на дату совершения сделки осуществлял Антонов Никита Игоревич.

В ЕГРЮЛ 23.07.2020 внесена запись о регистрации прекращения полномочий Антонова Н.И. и возложения функций единоличного исполнительного органа Общества на Иванова В.Е.

В материалы дела представлен протокол от 20.12.2019 N 1/2019 внеочередного общего собрания участников Общества, в повестку дня которого был включен вопрос об одобрении сделок.

Как следует из указанного протокола от 20.12.2019 N 1/2019, участниками Общества в том числе одобрено совершение сделок по отчуждению спорных товарных знаков N 698959, 645518, 633049.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 по делу N А56-40971/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2022, решение внеочередного общего собрания участников Общества, зафиксированное в протоколе от 20.12.2019 N 1/2019, признано ничтожным (судом установлено нарушение порядка созыва общего собрания, отсутствие нотариального удостоверения решения и состава участников).

Иванов В.Е., ссылаясь на тот факт, что сделка по отчуждению товарных знаков N 698959, 645518, 633049 являлась для Общества крупной сделкой согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), совершена с нарушением порядка одобрения сделки участниками Общества и в ущерб интересам юридического лица, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что имеются основания для удовлетворения иска, при этом усмотрел основания для изменения мотивировочной части решения суда.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как предусмотрено положениями пунктов 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 этой же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного.

Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора от 12.05.2020 N 25/05 Обществом произведено отчуждение исключительных прав на товарные знаки N 698959, 645518, 633049 в пользу Андреева В.В.

Размер вознаграждения за отчуждение товарного знака N 698959 составил 1 536 250 руб., N 645518 - 1 536 250 руб., N 633049 - 1 536 250 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества стоимость активов по состоянию на 31.12.2019 составляла 160 266 000 руб.

Таким образом, для признания сделки крупной сделкой ее цена должна превышать 40 066 500 руб. (160 266 000 руб. х 25%).

При рассмотрении дела в материалы дела было представлено заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Бюро оценки и экспертизы" от 25.09.2020 N 61-20 по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки (12.05.2020), согласно которому рыночная стоимость товарных знаков составляла: N 698959 - 28 220 000 руб., N 645518 - 14 600 000 руб., N 633049 - 1 440 000 руб., а всего 44 260 000 руб.

Также истцом представлено заключение общества с ограниченной ответственностью "Проектно-экспертное бюро "Аргумент" от 01.06.2022 N 95/24, согласно которому рыночная стоимость по состоянию на 12.05.2020 товарного знака N 698959 составляла 29 457 104 руб., N 645518 - 13 730 695 руб., N 633049 - 1 451 146 руб., а всего 44 638 945 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание в том числе обстоятельства, установленные в рамках дел N А56-114768/2020, А56-40971/2021, исходил из того, что оспариваемая сделка между взаимозависимыми лицами является недействительной, так как заключена в отсутствие предварительного согласия на ее совершение со стороны общего собрания участников Общества, привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения принадлежащих истцу товарных знаков по заниженной стоимости, что не могло не быть очевидным для покупателя.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вопреки доводам жалобы, иск заявлен с целью восстановления прав на незаконно отчужденное имущество Общества. В части неприменения судом последствий недействительности сделки сторонами возражения не заявлены. Доказательства оплаты по спорному договору в материалы дела не представлены. Спор в рамках дела N А56-114768/2020 о взыскании в пользу Общества убытков с Антонова Н.И. в связи с отчуждением спорных товарных знаков Андрееву В.В. разрешен судом до вынесения судебных актов по настоящему делу.

В целом доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права применительно к обстоятельствам спора и не опровергают правильность сделанных судом апелляционной инстанции выводов.

Поскольку суд апелляционной инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права внес изменения в мотивировочную часть решения, то оставлению в силе подлежит апелляционное постановление.

В силу изложенного кассационная жалоба Андреева В.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу N А56-40308/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Андреева Виталия Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина