Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2023 г. N Ф07-10301/23 по делу N А56-104709/2020

25 августа 2023 г.

Дело N А56-104709/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии Идрисовой Алины Альбертовны (паспорт), от Заволипенской Елены Петровны - Горохова Р.В. (доверенность от 15.02.2021), от Яровой Татьяны Сергеевны - Бежанова В.П. (доверенность от 13.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая фирма "Торэкст" - Житкого П.Д. (доверенность от 21.02.2023),

рассмотрев 21.08.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Заволипенской Елены Петровны и Яровой Татьяны Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А56-104709/2020/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Заволипенская Елена Петровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании её несостоятельной (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.11.2020 указанное заявление принято к производству.

Решением от 02.03.2021 (резолютивная часть объявлена 26.02.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Колосова Мария Владимировна.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2022 Колосова М.В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Заволепинской Е.П.

Определением от 11.09.2022 финансовым управляющим утверждена Идрисова Алина Альбертовна.

В арбитражный суд 26.11.2021 от конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая фирма "Торэкст", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 109, лит. Д, комн. 5, ОГРН 5067847035196, ИНН 7811346073 (далее - Фирма), поступило заявление о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи нежилых помещений, Фирма просила о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 16.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 22.10.2020, заключенный между Заволипенской Е.П. и Яровой Татьяной Сергеевной; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Яровой Т.С. возвратить в конкурсную массу должника имущество:

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ткачей, д. 4, корп. 2, лит. А, пом. 6-Н, расположенное на 1 этаже площадью 112 кв. м, кадастровый номер 78:12:0007114:3157 (далее - помещение 6-Н);

- нежилое помещение 2-Н, расположенное в подвале того же дома площадью 41,5 кв. м, кадастровый номер 78:12:0007114:3108 (далее - помещение 2-Н).

В кассационных жалобах должник Заволипенская Е.П. и Яровая Т.С. просят отменить определение от 16.02.2023 и постановление от 22.05.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податели жалоб отрицают факт продажи имущества по заниженной цене. Так, по мнению должника, суды не оценили как доказательство заключение эксперта, ограничившись общими фразами о его соответствии закону. При этом эксперт указал, что не нашел объектов-аналогов при оценке помещения 2-Н.

Яровая Т.С. отмечает, что имущество было выставлено на продажу в течение нескольких лет по цене 15 000 000 руб. и не было куплено, что подтверждает обоснованность установленной договором цены. Получение определенных договором 10 000 000 руб. подтверждается документами, исключенными судом из числа доказательств.

По утверждению Яровой Т.С., вред кредиторам не был причинен, поскольку деньги должником получены. Наличие близких отношений между сторонами сделки также не было доказано.

В отзывах на кассационные жалобы Фирма и финансовый управляющий просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Яровой Т.С. поступили возражения на отзыв Фирмы.

В судебном заседании представители Яровой Т.С. и должника поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а финансовый управляющий и представитель Фирмы возражали против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Заволипенская Е.П. (продавец) и Яровая Т.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.10.2020 (т.д. 1, л. 164-168); должник передала в собственность Яровой Т.С. нежилые помещения: 6-Н, расположенное на 1-м этаже площадью 112 кв. м, кадастровый номер 78:12:0007114:3157; 2-Н, расположенное в подвале, площадью 41,5 кв. м, кадастровый номер 78:12:0007114:3108, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ткачей, д. 4, корп. 2, лит. А (п. 1 данного договора). Стоимость отчуждаемых помещений составила 10 000 000 руб., из них: нежилое помещение 6-Н - 9 000 000 руб., нежилое помещение 2-Н - 1 000 000 руб. (пункт 4 договора).

Уплата 10 000 000 руб. стоимости нежилых помещений производится через индивидуальный банковский сейф (ячейку) в течение трех рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения на имя покупателя (пункт 5 договора).

Покупатель обязуется в срок не позднее трех рабочих дней после получения уведомления нотариуса о проведенной государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения принять их по акту приема-передачи (пункт 12.1 договора) и произвести оплату по договору в порядке и сроки, установленные в пункте 5 договора (пункт 12.2 договора).

Государственная регистрация перехода ответчику права собственности на нежилые помещения зарегистрирована 29.10.2020, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора выписками из ЕГРН от 22.06.2021 и не оспаривается сторонами.

Представленный в материалы обособленного спора акт приема-передачи нежилых помещений от 29.10.2020 подписан в одностороннем порядке только Яровой Т.С., подпись Заволипенской Е.П. отсутствует.

Как указала Фирма в обоснование своего заявления, спорная сделка обладает признаками неравноценного встречного предоставления должнику; дело о банкротстве возбуждено в связи с отсутствием у Заволипенской Е.П. возможности исполнить судебный акт по делу N А56-66695/2019 о взыскании с должника в пользу Фирмы 10 522 658 руб. убытков; должник чуть менее чем за месяц до вступления в силу судебного акта по делу N А56-66695/2019 заключила договор от 22.10.2020 об отчуждении двух нежилых помещений в пользу Яровой Т.С., передав право собственности для сохранения имущества от обращения на него взыскания.

Заволипенская Е.П. не указала в описи своего имущества какое-либо предоставление, которое она могла бы получить от Яровой Т.С. по оспариваемым сделкам. В выписке о состоянии вклада также не отражены какие-либо денежные средства, имеющие отношение к сделкам; также стороны сделки не отрицали факт продолжительного знакомства до совершения сделки.

Акт приема-передачи спорных нежилых помещений фактически подписан в июле 2022 года, т.е. спустя полтора года после заключения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется предоставление доказательств недобросовестности или заинтересованности контрагента по сделке с должником.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, изложенной, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Для аффилированных по отношению к должнику лиц применяется повышенный стандарт доказывания, при котором необходимо учитывать фактические обстоятельства взаимоотношений сторон.

Суды установили, что дело о банкротстве возбуждено 30.11.2020, в то время как сделка заключена 22.10.2020, т.е. в пределах периода подозрительности (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь означенными нормами и правовыми позициями, суды пришли к выводу о неравноценности встречного предоставления должнику покупателем, в связи с чем удовлетворили заявленные требования. При таких обстоятельствах не требуется предоставления доказательств аффилированности сторон сделки.

Выводы суда подтверждаются заключением эксперта Шикова К.С. от 29.08.2022 N 99/24, согласно которому рыночная стоимость объектов оценки составляет: помещения 6-Н - 13 156 034 руб.; помещения 2-Н - 3 444 330 руб.

Суды подчеркнули, что противоречия в выводах эксперта Шикова К.С. отсутствуют, результаты исследования мотивированы; в заключении есть ссылки на примененные методы исследования - при том, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки. Эксперт имеет соответствующие образование и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупрежден об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, при этом из содержания заключения эксперта усматривается, что экспертом исследованы и оценены все имеющиеся в деле на момент проведения экспертизы доказательства; в заключении имеется ответ на поставленный перед экспертом вопрос; экспертное заключение является ясным и полным.

Суды обоснованно не приняли во внимание представленное в материалы дела ответчиком заключение специалистов ООО "Центр Оценки и консалтинга Санкт-Петербурга" от 18.11.2022 N 411, установив, что оно не содержит необходимой информации о стоимости недвижимости, а представляет собой субъективную оценку в отношении экспертного заключения.

Кроме того, посчитали суды, Яровая Т.С. не подтвердила ни факт передачи ею денежных средств в оплату имущества, ни наличие у нее в целом финансовой возможности расплатиться за имущество.

Ссылка контрагента должника на заключение договора аренды банковского сейфа (ячейки) проверена судами и отклонена ввиду недоказанности наличия в сейфе денежных средств в заявленном размере.

Суды исходили из того, что в данном случае само по себе использование банковской ячейки и передача ответчиком ключа от нее должнику после перехода права собственности не подтверждают внесение наличных денежных средств в банковскую ячейку. Равным образом не может подтвердить указанные обстоятельства и акт приема-передачи от 29.10.2020, а также фактическое принятие нежилых помещений в пользование ответчиком, заключили суды.

Судами также проверены и отклонены за недоказанностью доводы Яровой Т.С. о наличии у нее финансовой возможности уплатить цену договора. В кассационных жалобах должник и Яровая Т.С. выражают несогласие с указанными выводами суда, но не опровергают их со ссылкой на доказательства, не учтенные судами ранее.

Не приняты судами и доводы ответчика о цели приобретения спорных нежилых помещений для сдачи их в аренду и получения прибыли.

В подтверждение данных доводов ответчиком в материалы обособленного спора представлен договор аренды нежилого помещения от 10.03.2021 N 888/2021, однако спорные нежилые помещения находятся на первом этаже и в подвале указанного здания, а не на втором этаже, как значится в указанном договоре аренды; от имени арендодателя договор подписан ИП Ширяевой А.С., а Яровая Т.С. подписала договор от имени арендатора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А56-104709/2020/сд.5 оставить без изменения, а кассационные жалобы Заволипенской Елены Петровны и Яровой Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2023 по делу N А56-104709/2020/сд.5.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева