Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2023 г. N Ф07-10386/23 по делу N А56-84793/2022

25 августа 2023 г.

Дело N А56-84793/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Васильцова И.Г. Звидриной Л.И. (доверенность от 06.04.2023),

рассмотрев 16.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Да Винчи Девелопмент" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А56-84793/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Да Винчи Девелопмент", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 20А, оф. 223, ОГРН 1147847395673, ИНН 7813602043 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Васильцова Игоря Геннадьевича 2 156 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Виз Фронт", ОГРН 1157847400116, ИНН 7842077430 (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.02.2023 и постановление от 22.05.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку ее доводам о совершении ответчиком действий по сокрытию имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Васильцов И.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство Компании об отложении судебного заседания в связи с отпуском его представителя.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев указанное ходатайство, приняв во внимание особенности и порядок рассмотрения дел судом кассационной инстанции (часть 3 статьи 284 АПК РФ), суд кассационной инстанции счел, что с целью соблюдения разумных сроков рассмотрения дела в данном случае отсутствуют объективные препятствия для рассмотрения кассационной жалобы в назначенном судебном заседании по имеющимся в деле документам, достаточным для принятия судебного акта по делу, без обязательного присутствия в судебном заседании представителя подателя жалобы.

В судебном заседании представитель Васильцова И.Г. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями АПК РФ о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (принципалом) и Обществом (агентом) заключен договор от 07.02.2018 N 070218 на поиск генерального проектировщика с оказанием консультационных и маркетинговых услуг. Данный договор подписан от имени Общества Васильцовым И.Г., который согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с момента создания Общества 24.11.2015 являлся его единственным участником и генеральным директором.

По результатам проверки регистрирующим органом достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе внесены записи об недостоверности сведений о месте нахождения Общества (16.01.2020) и о Васильцове И.Г. как генеральном директоре и участнике Общества (17.12.2020).

В последующем регистрирующим органом неоднократно (28.09.2020, 21.06.2021, 24.01.2022) принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем 06.11.2020, 28.06.2021, 12.05.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 по делу N А56-62606/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, с Общества пользу Компании было взыскано 2 000 000 руб. неотработанного аванса и 120 000 руб. неустойки за просрочку его возврата по договору от 07.02.2018 N 070218, а также 36 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

12.05.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Компания, ссылаясь на недобросовестное поведение Васильцова И.Г., являвшегося единственным участником Общества и его генеральным директором, совершение им действий по сокрытию имущества и причинение этим вреда Компании, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, представил пояснения и документы в подтверждение своих доводов.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 N 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед Компанией, но такое исполнение оказалось невозможным в связи с сокрытием ответчиком этого имущества и последующим исключением Общества из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

С ходатайством об оказании судом содействия в истребовании доказательств, имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности Общества, истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции не обращался.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из ЕГРЮЛ.

В данном случае Компания, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не была лишена возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалась. Доказательств направления Компанией в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика, в том числе, направленных на сокрытие имущества Общества, суды обоснованно не усмотрели причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и неисполнением Обществом обязательства перед истцом, в связи с чем пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А56-84793/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Да Винчи Девелопмент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова А.В. Кадулин