Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2023 г. N Ф07-10233/23 по делу N А21-14523/2022

01 сентября 2023 г.

Дело N А21-14523/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области Амояна Т.М. (доверенность от 04.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОМСК шиппинг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу N А21-14523/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОМСК шиппинг", адрес: 236006, г. Калининград, Октябрьская ул., д. 8, оф. 311 ОГРН 1123668027482, ИНН 3662176788, в лице ликвидатора Чекусова Станислава Владимировича (далее - общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительным (незаконным) решения Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - управление) от 22.09.2022 N 12360А об отказе в государственной регистрации ликвидации общества и об обязании управления внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации общества.

Решением суда от 15.02.2023 требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда от 30.05.2023 решение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что ликвидатор выполнил свою обязанность и опубликовал сведения о начале ликвидации, совершил все необходимые для ликвидации действия, провел инвентаризацию имущества и имущественных прав, утвердил промежуточный и ликвидационный балансы, сведения, отраженные в ликвидационном балансе, достоверны, полагает, что законодательство императивно закрепленного требования обязательно произвести все расчёты с кредиторами в рамках процедуры ликвидации не содержит, в обязанность ликвидатора вменяется лишь принять меры к выявлению кредиторов, что и было сделано, при этом предпринимать действия, направленные на принудительный возврат кредиторам денежных средств, ликвидатор не обязан, требование представить нулевой ликвидационный баланс нигде не закреплено.

Податель жалобы ссылается на то, что обязательным условием для банкротства ликвидируемого должника будет наличие заявленных кредиторами требований, удовлетворить которые за счёт имущества должника невозможно, однако таких требований ликвидатору на дату составления промежуточного и ликвидационного балансов не поступило.

В отзыве на кассационную жалобу управление просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель управления обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2012. Единственный участник общества принял решение от 21.04.2022 N 5 о ликвидации общества, ликвидатором назначен Чекусов С.В.

29.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2223901228923 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора общества. Ликвидатором опубликованы сведения о начале процедуры ликвидации общества.

Решением единственного участника общества от 20.07.2022 N 6 утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

Решением единственного участника общества от 22.08.2022 N 7 утвержден ликвидационный баланс в упрощенной форме (ОКУД 0710001), который в тот же день вместе с заявлением общества (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме N 15016 и решением единственного участника общества об утверждении окончательного ликвидационного баланса от 22.08.2022 N 7 направлен в управление. Согласно представленному ликвидационному балансу у общества имеется кредиторская задолженность в размере 9 297 000 руб.

Государственная регистрация ликвидации общества приостановлена на основании решения регистрирующего органа от 24.08.2022 на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), в связи с тем, что общество не представило сведения персонифицированного учета и сведения о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Решением регистрирующего органа от 22.09.2022 N 12360А отказано в ликвидации общества на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации по тем основаниям, что срок ликвидации общества истек 22.09.2022; согласно сведениям, поступившим из Отдела камерального контроля N 2 УФНС России по Калининградской области, налогоплательщиком налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2021 г. сдана с нарушением срока, будет составлен акт по статье 119 Налогового кодекса Российской Федерации; из Отдела камерального контроля N 2 УФНС России по Калининградской области получена информация о том, что согласно представленным данным за обществом на отчётную дату отчётного периода числится кредиторская задолженность в размере 9 297 тыс. руб.

Общество в лице ликвидатора подало жалобу на указанное решение регистрирующего органа в МИФНС по Северо-Западному Федеральному округу.

Письмом от 19.10.2022 МИФНС по Северо-Западному Федеральному округу сообщило обществу о том, что жалоба оставлена без удовлетворения.

Общество, полагая, что решение регистрирующего органа от 22.09.2022 N 12360А является незаконным, нарушает права и законные интересы общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое решение принято с нарушением Закона о регистрации и нарушает права общества, и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, сослался на то, что оспариваемое обществом решение управления соответствует требованиям статей 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 21, 23 Закона о регистрации и не нарушает права заявителя, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидатор обязан принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Как следует из пункта 4 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатору общества было известно о неисполненных обществом обязательствах.

В соответствии с "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс, которые должны содержать достоверную информацию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд апелляционной инстанции правильно применил положения статей 21, 23 Закона о регистрации, статей 61 - 63 ГК РФ и пришёл к обоснованному выводу о соответствии оспариваемого решения регистрирующего органа требованиям законодательства и отсутствии оснований для регистрации ликвидации общества. Апелляционный суд, принимая решение об отказе в удовлетворении требований, исходил из того, что для государственной регистрации при ликвидации общества были представлены документы, содержащие сведения, не соответствующие по составу требованиям Закона о регистрации.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является одним из установленных законом оснований для отказа в регистрации ликвидации юридического лица (подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Отказывая обществу в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что Закон о регистрации возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер; общество не представило документы, необходимые согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, у регистрирующего органа имелись предусмотренные статьей 23 Закона о регистрации основания для отказа в государственной регистрации. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения общества и производства ликвидатором расчётов с кредиторами, регистрирующим органом правомерно расценено как непредставление необходимых для ликвидации общества документов и несоблюдение установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Доводы подателя жалобы правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как основанные на неправильном толковании норм материального права.

В связи с тем, что оспариваемый обществом отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица соответствует требованиям закона, соответственно, не нарушает права заявителя, апелляционный суд на основании статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отказал в удовлетворении требований общества.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу N А21-14523/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОМСК шиппинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова