Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2023 г. N Ф07-11443/23 по делу N А13-2125/2021

01 сентября 2023 г.

Дело N А13-2125/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 29.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сальникова Анатолия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А13-2125/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Юридическое агентство "Практик" (далее - Компания) и Сальников Анатолий Николаевич 20.02.2021 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО "Торговый дом "Бабаевский маслозавод", адрес: 162482, Вологодская обл., г. Бабаево, Песочная ул., д. 2, ОГРН 1123532000503, ИНН 3501008253 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.04.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Решением от 01.10.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кожевникова Алевтина Михайловна.

Сальников А.Н. 09.01.2023 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 16.12.2022, по четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня;

- разрешить разногласия между конкурсным управляющим и кредиторами должника, установив, что права требования к Шиловскому Сергею Геннадьевичу на сумму 6 577 011 руб. 50 коп. и к ООО "Молочные продукты" на сумму 5 388 075 руб. 78 коп. подлежат предоставлению в качестве отступного в счет погашения требований кредиторов должника в порядке и на условиях положения о порядке предоставления отступного в счет погашения требований кредиторов Общества (далее - Положение) в редакции, предложенной Сальниковым А.Н.

Определением от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, в удовлетворении заявления Сальникова А.Н. о признании недействительными решений собрания кредиторов от 16.12.2022 по четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня отказано.

Судом разрешены разногласия между управляющим и кредиторами должника; установлено, что права требования должника к Шиловскому С.Г. на сумму 6 577 011 руб. 50 коп. и к ООО "Молочные продукты" на сумму 5 388 075 руб. 78 коп. подлежат продаже в порядке, установленном статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Сальников А.Н. и Компания просят отменить определение от 29.03.2023 и постановление от 06.06.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податели жалобы настаивают на том, что наиболее выгодным является реализация указанных прав требования в порядке предоставления кредиторам в качестве отступного по номинальной стоимости.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 16.12.2022 проведено собрание кредиторов Общества.

На собрании присутствовали представители кредиторов Сальникова А.Н. (26% от суммы требований конкурсных кредиторов), Компании (2,3% от суммы требований конкурсных кредиторов) и Корелина Л.Л. (71,4% от суммы требований конкурсных кредиторов) с общим числом голосов 99,7% от суммы требований конкурсных кредиторов. Без права голоса на собрании присутствовали конкурсный управляющий и представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области Беляева М.Н.

В повестку дня собрания кредиторов включены в том числе следующие вопросы:

4. утверждение положения о порядке предоставления отступного в счет погашения требований кредиторов должника (далее - Положение N 2);

5. утверждение предложения о погашении требований кредиторов должника путем предоставления отступного;

6. утверждение проекта соглашения об отступном между конкурсным управляющим должника и кредитором.

По четвертому, пятому, шестому вопросам приняты решения не утверждать предложенное.

Сальников А.Н. обратился в суд с настоящим заявлением ввиду несогласия с указанными решениями собрания кредиторов должника.

Суд первой инстанции установил, что управляющим не осуществлялись мероприятия по продаже указанных прав требования, права требования не проданы и не переданы в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решений собрания кредиторов от 16.12.2022 по оспариваемым вопросам недействительными и что права требования должника подлежат продаже в порядке статьи 139 Закона о законе.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В целях удовлетворения требований кредиторов, а также для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве). В случае если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям).

В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (статья 140 Закона о банкротстве).

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 15419/12, в пункте 21 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которым имущество должника может быть передано кредиторам в качестве отступного лишь в случае, если специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, в том числе посредством публичного предложения (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве), не привел к реализации этого имущества ввиду отсутствия спроса.

Последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу, устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам.

Соблюдение названного порядка обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации имущества неплатежеспособного должника, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на данный момент управляющим не проводились необходимые мероприятия по продаже прав требования к Шиловскому Сергею Геннадьевичу на сумму 6 577 011 руб. 50 коп. и к ООО "Молочные продукты" на сумму 5 388 075 руб. 78 коп.

По мнению суда кассационной инстанции, суды обоснованно пришли к выводу, что собрание кредиторов от 16.12.2022 по оспариваемым вопросам повестки дня не подлежит признанию недействительным и что означенные права требования подлежат продаже в порядке статьи 139 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А13-2125/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сальникова Анатолия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.А. Чернышева А.В. Яковец