Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2023 г. N Ф07-10205/23 по делу N А66-13188/2022

04 сентября 2023 г.

Дело N А66-13188/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" - Мусатова А.А. (доверенность от 20.01.2023), от индивидуального предпринимателя Русакова Андрея Станиславовича - Цибаева А.В. (доверенность от 20.10.2022), от индивидуального предпринимателя Масленникова Валерия Олеговича - Цибаева А.В. (доверенность от 30.08.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А66-13188/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", адрес: 170100, г. Тверь, пл. Гагарина, д. 1, корп. промышленное здание, ОГРН 1166952059416, ИНН 6950191940 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к индивидуальному предпринимателю (далее - ИП) Рогожкину Андрею Игоревичу, ОГРНИП 317774600349202, ИП Русакову Андрею Станиславовичу, ОГРНИП 317695200018355, ИП Масленникову Валерию Олеговичу, ОГРНИП 317695200005463, ИП Солодушенкову Алексею Анатольевичу, ОГРНИП 314774626001107, о признании недействительными договоров аренды земельных участков, зданий и сооружений от 03.06.2018 N 03/06-04/19, от 04.04.2019 N 04/04-02/20, от 04.02.2020 N 04/02-12/20 (с учетом дополнительного соглашения).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 09.03.2023 и постановление от 26.05.2023, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о пропуске им срока исковой давности и недоказанностью доводов о недействительности оспариваемых сделок, считает, что интересы Общества и его участников в данном случае не совпадают, полагает, что все участники Общества действовали вопреки интересам Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Масленников В.О. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ИП Русакова А.С. и ИП Масленникова В.О. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического 21.04.2016, участниками Общества с момента его создания Рогожкин Андрей Игоревич с долей в размере 35 % в уставном капитале, Русаков Андрей Станиславович - с долей 15 %, Масленников Валерий Олегович - с долей 15 %, Солодушенков Алексей Анатольевич - с долей 35 %.

Генеральным директором при создании Общества назначен один из учредителей - Русаков А.С.

Общим собранием участников Общества 18.10.2021 принято решение о прекращении полномочий генерального директора Русакова А.С., новым генеральным директором с 11.10.2021 назначен Пашедко Владимир Геннадьевич.

Для ведения хозяйственной деятельности Общество получило в пользование от участников (которые также являлись собственниками имущества) следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пл. Гагарина, д. 1:

- земельный участок с кадастровым номером 69:40:020030:237, площадью 15 921 кв.м; здание с кадастровым номером 69:40:0200030:167, площадью 1398 кв.м;

- здание установки очистки вентвыбросов с кадастровым номером 69:40:0200030:33:14 (69:40:0200030:49), площадью 3320,1 кв. м, за исключением помещений N 4 площадью 33,1 кв.м, N 5 площадью 34,6 кв.м, N 6 площадью 3,8 кв.м, N 7 площадью 7,6 кв.м; сооружение-газопровод с кадастровым номером 69:40:0200030:192 длиной 140 м;

- нежилое здание - служебную постройку (навес) с кадастровым номером 69:40:0200030:48, площадью 477,8 кв.м;

- нежилое здание - служебную постройку (навес) с кадастровым номером 69:40:0200030:47, площадью 518,9 кв.м.

Для оформления пользования указанным имуществом Общество (арендатор) и ответчики (арендодатели) неоднократно и последовательно заключали следующие договоры аренды недвижимого имущества:

1) договор аренды от 03.06.2018 N 03/06-04/19 сроком до 03.04.2019 с совокупным размером арендной платы за весь период действия договора в сумме 65 420 000 руб.;

2) договор аренды от 04.04.2019 N 04/04-02/20 сроком до 03.02.2020 с совокупным размером арендной платы за весь период действия договора в сумме 65 420 000 руб.;

3) договор аренды от 04.02.2020 N 04/02-12/20 сроком до 31.12.2020 с совокупным размером арендной платы за весь период действия договора в сумме 40 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 09.07.2020 к договору).

Ссылаясь на то, что данные договоры аренды были заключены с нарушением действующего законодательства, условия договоров наносят ущерб Обществу по причине необоснованно высокого размера арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании договоров недействительными и применении последствий недействительных сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав, что возможность обратиться в суд возникла только после назначения нового генерального директора Пашедко В.Г.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, все участники Общества, являющегося арендатором, выступали в каждом из договоров аренды от 03.06.2018 N 03/06-04/19, от 04.04.2019 N 04/04-02/20 и от 04.02.2020 N 04/02-12/20 на стороне арендодателя.

Применительно к указанным конкретным обстоятельствам настоящего дела суды пришли к выводу, что заключение оспариваемых сделок, исходя из их субъектного состава, обстоятельств их совершения и наличия согласия всех участников Общества, определяющих направление деятельности организации, на их заключение и исполнение, не свидетельствуют о наличии правовых оснований для квалификации их в качестве недействительных по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Суды также посчитали, что исходя из дат заключения оспариваемых договоров срок исковой давности по требованию о признании договоров аренды от 03.06.2018 N 03/06-04/19, от 04.04.2019 N 04/04-02/20 и от 04.02.2020 N 04/02-12/20 и даты обращения Общества в арбитражный суд с иском по настоящему делу (21.09.2022) истцом пропущен, и указали это обстоятельство в качестве дополнительного основания для отказа в удовлетворении иска с учетом сделанного ответчиками заявления о применении исковой давности.

Доводы Общества о необходимости исчисления срока исковой давности с даты назначения Пашедко В.Г. генеральным директором Общества были исследованы судами и мотивированно ими отклонены со ссылкой на конкретные обстоятельства совершения и исполнения сделок.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А66-13188/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий