Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2023 г. N Ф07-9714/23 по делу N А13-11683/2021

04 сентября 2023 г.

Дело N А13-11683/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Исаева Ивана Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Квалитет" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу N А13-11683/2021,

УСТАНОВИЛ:

Исаев Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квалитет", адрес: 160004, Вологодская обл., г. Вологда, Октябрьская ул., д. 51, кв. 404А, ОГРН 1083525005410, ИНН 3525202740 (далее - Общество), о взыскании 23 951 539 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 1 578 548 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Крюков Сергей Вениаминович; общество с ограниченной ответственностью "Группа "ПАРИТЕТ", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Предтеченская ул., д. 31, оф. 315, ОГРН 1163525105150, ИНН 3525391039 (далее - Организация); индивидуальный предприниматель Макаренко Дмитрий Александрович, ОГРНИП 308352531700040, ИНН 352502165225.

Определением от 23.01.2023 по инициативе суда выделены в отдельное производство требования Исаева И.А. о взыскании с Общества 16 012 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли (23 951 539 руб. - 7 939 539 руб.) и 1 578 548 руб. 91 коп. процентов с присвоением выделенному делу номера А13-418/2023; в рамках настоящего дела на рассмотрении суда остались требования Исаева И.А. на сумму 7 939 539 руб. (29 130 000 руб./2 - 6 625 461 руб.).

Решением от 24.01.2023 с Общества в пользу Исаева И.А. взыскано 7 422 683 руб. 46 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Общества, данное решение оставлено без изменения.

Исаев И.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, считая, что с учетом выводов суда апелляционной инстанции об определении размера действительной стоимости доли истца без учета выплаченных дивидендов судебные акты подлежат проверке судом кассационной инстанции.

Общество в кассационной жалобе просит изменить решение и постановление, считая их необоснованными в части расчета суммы, подлежащей взысканию, и принять новый судебный акт о взыскании в пользу Исаева И.А. 6 904 953 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об уменьшении действительной стоимости доли Исаева И.А. на сумму выплаченных дивидендов, однако неверно произвел расчет стоимости доли, поскольку выплаченные Исаеву И.А. дивиденды подлежали вычитанию в полной сумме из 7 939 539 руб., в результате чего размер задолженности по выплате действительной стоимости доли, на которую претендует Исаев И.А., составляет 6 904 953 руб.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2023 рассмотрение кассационных жалоб было отложено.

После отложения рассмотрение жалоб продолжено судом в том же составе.

До начала судебного заседания от Исаева И.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец и третье лицо Макаренко Д.А. лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом ходатайства Исаева И.А. не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2008 при создании. Участниками Общества являлись Крюков С.В. (доля в размере 33,33%), Свинцова Ирина Михайловна (доля в размере 33,33%), Исаев И.А. (доля в размере 33,34%).

Исаев И.А. оформил нотариальное заявление от 30.03.2021 о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости его доли. Указанное заявление получено Обществом 05.04.2021.

В соответствии с пунктом 9.7 устава Общества (в редакции от 13.10.2020) при выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость его доли в денежном выражении в следующем порядке:

- в течение трех месяцев при наличии у Общества финансовой возможности;

- в случае, если выплата стоимости приведет к ухудшению финансового состояния Общества, невыполнению обязательств по выплате заработной платы и обязательных платежей в бюджет и небюджетные фонды, невыполнению Обществом договорных обязательств, то выплата стоимости доли производится следующим образом: 30% - в течение трех месяцев, 70% - не позднее одного года с момента выхода участника.

Общество выплатило Исаеву И.А. в счет действительной стоимости его доли 6 625 461 руб., что составляет 30% от определенного Обществом размера действительной стоимости доли Исаева И.А. в 22 084 870 руб.

Исаев И.А., не согласившись с определенным Обществом размером действительной стоимости его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным по результатам проведенной судебной экспертизы.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В этом случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Наличие у участников Общества права на выход из Общества сторонами не оспаривается. Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участнику в случае его выхода из Общества определены уставом Общества.

Исходя из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах действительная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежавшей вышедшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Поскольку между сторонами возникли разногласия по размеру действительной стоимости доли Исаева И.А. по состоянию на 31.12.2020, суд первой инстанции по ходатайству обеих сторон определением от 28.02.2022 назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту индивидуальному предпринимателю Макаренко Д.А. При этом ввиду существования между сторонами спора относительно наличия на отчетную дату лесоматериалов, отраженных в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41.04, суд предложил эксперту определить величину рыночной стоимости доли Исаева И.А. в размере 33,3% с учетом как наличия, так и отсутствия на отчетную дату лесоматериалов.

По результатам проведенной экспертизы в суд было представлено заключение от 07.04.2022 N 05/22.

Суд, изучив поступившее экспертное заключение, с учетом пояснений эксперта пришел к выводу о наличии оснований для назначения повторной экспертизы, проведение которой по тем же вопросам поручил Организации, о чем вынес определение от 07.06.2022.

Согласно представленному в суд экспертному заключению от 17.09.2022 N 207/22, составленному Организацией по результатам проведенной повторной экспертизы, рыночная стоимость доли Исаева И.А. в размере 33,3% составляет с учетом наличия лесоматериалов - 30 577 000 руб., с учетом отсутствия лесоматериалов - 29 130 000 руб.

После поступления экспертного заключения Организации Исаев И.А. уточнил размер исковых требований и просил взыскать 23 951 539 руб. задолженности по выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из того, что размер действительной стоимости его доли по данным эксперта составляет 30 577 000 руб. (с учетом наличия лесоматериалов), из которых 6 625 461 руб. фактически выплачен Обществом.

В дальнейшем суд в связи с наличием спора о принадлежности доли Исаева И.А. в Обществе к общей совместной собственности бывших супругов - Исаева И.А. и Исаевой Анны Сергеевны, а также спора между Исаевым И.А. и Обществом о фактическом наличии на 31.12.2020 лесоматериалов, отраженных в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41.04, по своей инициативе выделил в отдельное производство требование о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 16 012 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, оставив на рассмотрении в рамках настоящего дела требование на сумму 7 939 539 руб., о чем вынесено определение от 23.01.2023.

Как видно из определения от 23.01.2023, расчет суммы требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела (7 939 539 руб.), произведен следующим образом: от 29 130 000 руб. (размер действительной стоимости доли с учетом отсутствия лесоматериалов согласно экспертному заключению) за вычетом фактически выплаченного 6 625 461 руб.

Размер требований (16 012 000 руб.), выделенных в отдельное производство, определен как разница между 23 951 539 руб. (суммой, которую просил взыскать истец и которую он определил исходя из размера действительной стоимости его доли 30 577 000 руб. с учетом наличия лесоматериалов) и 7 939 539 руб., оставленными на рассмотрении в рамках настоящего дела.

В силу части 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

В соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В данном случае истец изначально соединил в исковом заявлении два требования - о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли представляет собой единое самостоятельное требование, при рассмотрении которого суду необходимо определить размер действительной стоимости доли вышедшего участника. Выделение части требования в отдельное производство не предусмотрено процессуальным законодательством, а рассмотрение единого требования по частям в раздельных производствах может затруднить определение действительной стоимости доли участника и привести к неправильному разрешению спора.

Так, в данном случае на рассмотрении суда осталось требование о взыскании задолженности по выплате части действительной стоимости доли исходя из общей величины действительной стоимости доли, равной 29 130 000 руб. (с учетом отсутствия лесоматериалов). Однако истец просил взыскать задолженность исходя из размера действительной стоимости его доли, равного 30 577 000 руб. (с учетом наличия лесоматериалов). Размер требования, выделенного в отдельное производство (16 012 000 руб.), определен судом исходя из уточненного истцом размера исковых требований (23 951 539 руб.), рассчитанного с учетом размера действительной стоимости доли в 30 577 000 руб.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего дела суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости уменьшения чистых активов Общества на сумму дивидендов, выплаченных участникам Общества в 2021 году на основании решения общего собрания участников Общества от 12.01.2021, с соответствующим уменьшением размера действительной стоимости доли истца до 28 096 288 руб. 92 коп., в связи с чем расчет подлежащей удовлетворению в рамках настоящего дела суммы произведен исходя из половины от указанного размера за вычетом ранее выплаченного истцу 6 625 461 руб.

Таким образом, требование, выделенное судом в отдельное производство, нельзя считать заявленным в отношении половины действительной стоимости доли, принадлежавшей Исаеву И.А., поскольку размер требования, рассматриваемого в рамках настоящего дела, и требования, выделенного в отдельное производство, определен исходя из разной величины действительной стоимости доли истца (с учетом наличия лесоматериалов и с учетом отсутствия лесоматериалов, выплаты дивидендов). В результате выделения судом части требования в отдельное производство возникла неопределенность относительно размера действительной стоимости доли Исаева И.А., а также того, задолженность по выплате действительной стоимости доли в какой части (половины, иной части) присуждена судом и в какой части требования истца являются необоснованными.

При таком положении суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции судом было допущено процессуальное нарушение, которое выразилось в безосновательном выделении части единого требования в отдельное производство, и такое процессуальное нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, поскольку повлекло ситуацию, при которой вопрос о размере действительной стоимости доли участника разрешается в двух разных делах. Суд апелляционной инстанции с учетом его полномочий и пределов рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, установленных статьей 268 АПК РФ, был лишен процессуальной возможности исправить создавшуюся ситуацию.

По сведениям электронной картотеки арбитражных дел, на дату рассмотрения кассационных жалоб по настоящему делу (на 29.08.2023), производство по делу N А13-418/2023 приостановлено; решение по существу спора по данному делу не принято.

С учетом изложенного решение и постановление по настоящему делу подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду целесообразно повторно обсудить вопрос о порядке рассмотрения первоначально заявленного требования Исаева И.А. о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости его доли в связи с выходом из Общества; установить размер действительной стоимости доли Исаева И.А. на отчетную дату с учетом, в том числе, того, что на указанную дату не имелось оснований для неотражения части прибыли Общества в составе активов и у Общества отсутствовали обязательства по выплате прибыли в какой-либо ее части участникам Общества.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу N А13-11683/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий