Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2023 г. N Ф07-11361/23 по делу N А56-38822/2021

05 сентября 2023 г.

Дело N А56-38822/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от ООО "АвтоРейс" представителя Паневина Е.А. (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев 29.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоРейс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А56- 38822/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТЕХСФЕРА", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 47, лит. А, пом. 20-Н, оф. 1, ОГРН 1127847593972, ИНН 7810889013 (далее - Общество), конкурсный управляющий Ершов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 01.10.2020 о передаче прав и обязательств по договору лизинга от 22.08.2018 N 1898877-ФЛ-СПБ-18, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АвтоРейс", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 16, оф. 302, ОГРН 1187847224003, ИНН 7810736338 (далее - Компания). В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника грузовой тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4X2, VIN YV2JM30A6CA732706, 2012 года выпуска.

Определением от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 31.03.2023 и постановление от 06.06.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами не дана оценка равноценности встречного предоставления по оспариваемому договору, а также неверно применены последствия недействительности сделки, поскольку спорное транспортное средство никогда не было в собственности Общества и, соответственно, не может быть ему возвращено.

Кроме того, Компания ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно взыскал с нее государственную пошлину, поскольку она была уплачена при подаче апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 01.10.2020 между Обществом и Компанией заключен договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 22.08.2018 N 1897877-ФЛ/СПБ-18, заключенному должником с публичным акционерным обществом "Лизинговая компания "ЕВРОПЛАН" (далее - ПАО "Лизинговая компания "ЕВРОПЛАН").

Сумма невыплаченных по договору лизинга платежей на дату заключения договора от 01.10.2020 составила 570 980,42 руб.

По акту приема-передачи от 01.10.2020 должник передал Компании грузовой тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4X2, VIN YV2JM30A6CA732706, год выпуска - 2012, цвет синий, номер двигателя 261889 (ПТС серии 78 УС N 931008, выдан 18.06.2012).

В соответствии с представленной ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" информацией Компания уплатила оставшиеся лизинговые платежи и выкупила транспортное средство у лизинговой компании по остаточной стоимости 1016,95 руб. (договор купли-продажи от 16.08.2021 N 1897877-ПР-СПБ-21).

Определением от 12.05.2021 принято к производству заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ершов О.В..

Решением от 14.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ершов О.В.

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что названный договор заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления и его заключение было направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества и вывод актив должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено судами, условиями соглашения о замене стороны в обязательстве по договору лизинга не предусматривается предоставление в пользу должника денежных средств в качестве компенсации уже произведенных должником лизинговых платежей или иного вознаграждения за фактическую уступку права на приобретение в собственность за незначительную сумму (570 980,42 руб. лизинговых платежей и 1016,95 руб. выкупной стоимости) транспортного средства, среднерыночная цена которого составляла на момент перехода прав и обязанностей к Компании 3 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 53), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В данном случае судами установлено, что на момент заключения спорного договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые послужили основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Предполагается, что другая сторона знала о цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судами, на момент заключения договора генеральным директором Общества являлся Александров Сергей Александрович, являвшийся также единственным участником должника до 21.07.2021. Генеральным директором Компании на момент совершения сделки была Александрова Лилия Михайловна, которая до 12.01.2018 являлась руководителем Общества.

Исходя из названных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Компания была осведомлена о финансовом состоянии Общества и цели заключения рассматриваемого договора.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, как правильно указали суды, большая часть выкупной стоимости (более 2 000 000 руб.) была уплачена за счёт средств должника. При этом спорный договор предполагал перевод прав и обязанностей должника по договору лизинга при отсутствии какого-либо встречного предоставления, несмотря на то, что оставшаяся часть лизинговых платежей составляла лишь 570 980,42 руб.

С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов в данной части, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку договор лизинга исполнен и восстановление первоначального положения сторон, существовавшего до совершения сделки, невозможно, суды пришли к выводу, что в качестве применения последствия недействительности сделки в конкурсную массу подлежит возврату спорный автомобиль.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Как указано в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что судами в данном случае неверно применены последствия недействительности оспариваемого соглашения, в связи с чем определение от 31.03.2023 и постановление от 06.06.2023 в указанной части подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Также суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что Компанией при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению от 22.03.2023 N 1631, представленному в материалы дела, была уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем ее взыскание постановлением от 06.06.2023 неправомерно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А56-38822/2021 отменить в части обязания общество с ограниченной ответственностью "АвтоРейс" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ТЕХСФЕРА" грузовой тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4X2 VIN YV2JM30A6CA732706, год выпуска 2012, цвет синий, номер двигателя 261889 (ПТС серия 78 УС N 931008 выдан 18.06.2012).

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А56-38822/2021 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "АвтоРейс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины отменить.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А56-38822/2021 оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева