Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2023 г. N Ф07-11226/23 по делу N А13-15276/2022

04 сентября 2023 г.

Дело N А13-15276/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саврасова Николая Дмитриевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по делу N А13-15276/2022,

УСТАНОВИЛ:

Саврасов Николай Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Герасимовскому Геннадию Николаевичу, Пищалеву Евгению Владимировичу, Лапину Анатолию Александровичу, Саврасову Андрею Витальевичу, Богдановой Ирине Ивановне, Зажигину Валерию Владимировичу о взыскании в солидарном порядке 39 709 759 руб. в возмещение убытков в виде недополученной чистой прибыли в натуре в размере рыночной стоимости причитающейся истцу древесины (с учетом уточнения заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Морозово-Лес", адрес: 162302, Вологодская обл., Верховажский р-н, д. Силинская-1, Речная ул., д. 3, ОГРН 1093537000534, ИНН 3505004669 (далее - Общество); Захаров Андрей Александрович.

Решением от 16.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

Саврасов Н.Д. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды, признав установленным наличие у Общества прибыли и распределение ее в натуре, а также определив сумму расходов на получение распределенной прибыли в натуре (древесины), сделали ошибочный вывод об отсутствии у Общества чистой прибыли; полученная Обществом чистая прибыль за 2019, 2020 годы была незаконно распределена решениями общих собраний участников Общества, оформленными протоколами от 27.12.2018 N 2 и от 10.01.2020 N 1, между участниками Общества без участия истца, который не извещался о проведении собраний и не присутствовал на них; представленными истцом документами подтверждается необходимая совокупность условий для возложения на ответчиков обязанности возместить истцу убытки, причиненные невыдачей причитающейся ему части чистой прибыли в натуре.

Ответчики и Общество в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2009 при создании. В спорный период участниками Общества являлись Саврасов А.В., Герасимовский Г.Н., Зажигин В.В., Пищалев Е.В., Богданова И.И., Лапин А.А., Саврасов Н.Д. с равными долями в уставном капитале (по 1/7 у каждого). По договору дарения от 23.08.2021 Саврасов Н.Д. передал принадлежавшую ему долю в размере 14,286% в пользу Захарова А.А.; соответствующая запись 30.08.2021 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Функции единоличного исполнительного органа (директора) Общества возложены на Зажигина В.В.

По сведениям ЕГРЮЛ, основным видом деятельности Общества является лесозаготовка (код 02.20); одним из дополнительных видов деятельности - торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами (код 46.73.1).

Согласно пункту 11.1 устава Общества участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

В соответствии с пунктом 13.1 устава Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества (пункт 13.2).

Департамент лесного комплекса Вологодской области (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 07.12.2009 N 02-02-16/1036-2009 аренды лесного участка площадью 6810 га, расположенного в Верховажском муниципальном районе Вологодской области, сроком по 06.12.2058 в целях рубки спелых и перестойных насаждений.

Приложениями к договору установлены среднегодовые объемы использования лесов, размер арендной платы, рассчитанный исходя из установленных объемов древесины.

Общим собранием участников Общества от 27.12.2018 приняты решения, оформленные протоколом N 2, о распределении лесосеки на 2019 год между шестью участниками Общества, перечислении участниками Общества денежных средств на расчетный счет Общества для уплаты арендных платежей, участии всех учредителей в выполнении лесохозяйственных работ.

Общим собранием участников Общества от 10.01.2020 принято решение, оформленное протоколом N 1, о распределении лесосеки в размере 13 667 куб. м по долям учредителей между шестью участниками согласно приложению N 1 без учета доли Саврасова Н.Д., не вносившего в 2018, 2019 годах платежи на расчетный счет Общества для оплаты аренды за лесной участок.

Общим собранием участников Общества от 25.12.2020 принято решение, оформленное протоколом N 2, о распределении лесосеки на 2021 год следующим образом: Богдановой И.И. - 14,25%, Зажигину В.В., Саврасову А.В., Лапину А.А., Пищалеву Е.В., Герасимовскому Г.Н. - по 17,15%.

Саврасов Н.Д. в данных собраниях участия не принимал.

Саврасов Н.Д., считая, что участники Общества распределили между собой чистую прибыль Общества в натуре в виде древесины, лишив истца права на получение причитающейся ему части чистой прибыли Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, определив размер причиненного ему ущерба в соответствии с отчетом оценщика о величине рыночной стоимости древесины в объемах, полученных Обществом в 2019, 2020 годах, пропорционально доле Саврасова Н.Д. в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 данного Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок распределения прибыли не предусмотрен уставом общества.

Как установлено судами, согласно сложившейся в Обществе практике ведения хозяйственной деятельности все участники Общества в течение отчетного периода вносили в Общество денежные средства, за счет которых Общество производило арендные платежи за лесной участок, выполняли работы и предоставляли технику для выполнения работ, участвовали в мероприятиях по охране и защите лесов. На общих собраниях участников Общества в начале отчетного года или до его начала каждому участнику согласно его вкладу выделялось для вырубки определенное количество древесины на корню на лесосеках, арендуемых Обществом; участники своими силами заготавливали древесину и передавали ее Обществу, которое впоследствии продавало эту древесину своим участникам по определенной цене.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства и фактические взаимоотношения сторон, правомерно посчитали, что решения общих собраний участников Общества от 27.12.2018, от 10.01.2020, на которые ссылался истец в обоснование распределения чистой прибыли между участниками Общества, не являются решениями о распределении чистой прибыли, поскольку на данных собраниях между участниками распределялись лесосеки для заготовки древесины в будущем с учетом материальных вкладов участников в хозяйственную деятельность Общества. При этом истец в расходах Общества не участвовал, денежные средства на обеспечение деятельности Общества не вносил.

При таком положении суды правомерно в соответствии со статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности ни противоправности действий ответчиков, ни причинения истцу действиями ответчиков убытков в размере стоимости части древесины, заготовленной Обществом в 2019, 2020 годах.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочной правовой квалификации спорных правоотношений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по делу N А13-15276/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Саврасова Николая Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина