Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2023 г. N Ф07-10281/23 по делу N А56-37341/2021

06 сентября 2023 г.

Дело N А56-37341/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Строительные технологии комфорта" представителя Дрынина М.С. (доверенность от 17.03.2023), от Кулинченко Р.А. представителя Зуева Б.В. (доверенность от 10.10.2022),

рассмотрев 16.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулинченко Руслана Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу N А56-37341/2021/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Строительные технологии комфорта" (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 09.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; решением от 14.10.2021 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Балашова Инна Владимировна.

Балашова И.В. 07.10.2022 обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила признать недействительной сделку должника по отчуждению в пользу Кулинченко Руслана Анатольевича помещения N 67-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3221, расположенного по адресу:

Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, применить последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу Общества помещение.

Определением суда первой инстанции от 27.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 определение от 27.02.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым апелляционный суд признал недействительным заключенный 19.12.2018 Обществом и Кулинченко Р.А. договор купли-продажи (далее - Договор), обязал последнего возвратить в конкурсную массу Общества Помещение.

В кассационной жалобе Кулинченко Р.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 31.05.2023, оставить в силе определение от 27.02.2023.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности Общества на дату совершения сделки, что соответствует выводу суда апелляционной инстанции, содержащемуся в обжалуемом постановлении; выводы апелляционного суда об аффилированности сторон Договора и об отсутствии у ответчика финансовой возможности приобрести помещение не подкреплены представленными в материалы дела доказательствами, являются необоснованными; суд апелляционной инстанции необоснованно указал на отсутствие пояснений относительно мотивов и нетипичного порядка совершения спорной сделки, поскольку соответствующие пояснения приведены ответчиком в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель Кулинченко Р.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Суды установили, что по Договору Общество продало Кулинченко Р.А. помещение за 6 400 000 руб., право собственности Кулинченко Р.А. зарегистрировано 06.03.2019, дополнительным соглашением от 05.04.2019 к Договору стороны изменили стоимость помещения на 11 500 000 руб.

В подтверждение полной оплаты по Договору в материалы дела представлены в копиях подписанные генеральным директором Общества Житковичем Сергеем Михайловичем расписка на 6 400 000 руб. и квитанции к приходным кассовым ордерам от 18.12.2018 N 2 на 6 400 000 руб., от 13.03.2019 б/N на 5 100 000 руб.

Суд первой инстанции мотивировал отказ в удовлетворении заявления недоказанностью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения спорной сделки, отметил, что, несмотря на аффилированность сторон сделки, наличие у ответчика финансовой возможности приобрести помещение и факт его оплаты подтверждены материалами дела.

Апелляционный суд счел выводы суда первой инстанции ошибочными, указал, что представленные в материалы дела документы не подтвердили наличия у Кулинченко Р.А. финансовой возможности приобрести помещение и факта его оплаты.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Договор заключен 19.12.2018, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 04.05.2021, следовательно, Договор может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В подтверждение финансовой возможности приобретения помещения Кулинченко Р.А. представил расписки о получении в заем от физических лиц денежных средств, договор купли-продажи квартиры от 24.03.2016, по условиям которого супруга ответчика продала принадлежавшую ей квартиру за 3 400 000 руб., справки о доходах за 2018 - 2022 годы, из которых следует, что доход Кулинченко Р.А. за 2018 и 2019 годы составил 2 296 000 руб.

Суд апелляционной инстанции счел представленные доказательства не подтвердившими финансовую состоятельность Кулинченко Р.А., указал, что отсутствуют доказательства расходования должником полученных по Договору денежных средств, в частности, выписки по банковским счетам должника N 40702810945000001973 в публичном акционерном обществе "Банк "Санкт-Петербург" и N 40702810300060000128 в акционерном обществе "Акционерный коммерческий банк "Фора-Банк" за период с 01.01.2018 по 31.12.2019 не содержат сведений о поступлении 11 500 000 руб. от ответчика, в материалы обособленного спора не представлены доказательства отражения указанной суммы в бухгалтерской и налоговой отчетности, внесения ее в кассу должника, выплаты заработной платы сотрудникам.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 27.02.2023 и удовлетворения заявления.

Лица, участвующие в деле, не заявляли о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в подтверждение осуществления расчетов с должником и наличия в его распоряжении денежных средств в размере, достаточном для производства расчетов, пороков указанных доказательств судами не установлено.

Исходя из положений статьи 53 ГК РФ, факт передачи наличных денежных средств в пользу юридического лица в лице его легитимного органа управления следует расценивать как факт надлежащего осуществления расчетов с таким лицом. Дальнейшая судьба полученных руководителем Общества денежных средств находится в зоне его ответственности, и на контрагента должника не может быть возложена ответственность за соблюдение порядка их внесения в кассу Общества или на его расчетный счет, равно как и предоставление подтверждающих данные обстоятельства документов конкурсному управляющему.

В материалы дела представлены доказательства наличия у Кулинченко Р.А. финансовой возможности приобретения Помещения, факт осуществления расчетов с руководителем Общества подтвержден распиской на 6 400 000 руб. и квитанциями к приходным кассовым ордерам от 18.12.2018 N 2 на 6 400 000 руб., от 13.03.2019 б/N на 5 100 000 руб.

Само по себе невнесение руководителем должника в кассу полученных от продажи Помещения денежных средств не свидетельствует о неисполнении условий Договора со стороны Кулинченко Р.А., не имевшего возможности проверить поступление переданных по сделке денежных средств на расчетный счет юридического лица.

По данному делу между сторонами отсутствовал какой-либо спор относительно факта выдачи и содержания расписки, генеральный директор Общества Житкович С.М. лично подтвердил факт уплаты истцом денежных средств в полном объеме.

Таким образом, представленные в материалы дела копии расписки и квитанций к приходным кассовым ордерам являются достаточным доказательством оплаты помещения.

Дополнительно на реальность спорной сделки указывают представленные Кулинченко Р.А. договор аренды от 06.03.2019 N 01-19, акты приема передачи нежилых помещений от 06.03.2019 и от 15.03.2019, согласно которым ответчик предоставлял Помещение в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Н".

Кроме того, бесспорных доказательств аффилированности сторон в материалы дела не представлено, вывод о заинтересованности Общества и Кулинченко Р.А. по отношению друг к другу суд апелляционной инстанции мотивировал "характером правоотношений".

Балашова И.В. не доказала, что Договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, факт причинения вреда и осведомленность Кулинченко Р.А. о противоправной цели заключения Договора.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции находит правильным является вывод суда первой инстанции о недоказанности того обстоятельства, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем отсутствует факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, а, следовательно, и основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки, заключенные с причинением вреда кредиторам, по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае обстоятельства совершения спорной сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому Договор не мог быть признан недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

С учетом изложенного постановление от 07.06.2023 подлежит отмене, определение от 31.03.2023 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу N А56-37341/2021/сд.5 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 года по указанному делу.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко