Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2023 г. N Ф07-8974/23 по делу N А56-76419/2021

11 сентября 2023 г.

Дело N А56-76419/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии представителя ООО "Градпроект" Кузнецова В.С. по доверенности от 20.03.2023, представителя ООО "ГлавРеставрация" Дрыга С.В. по доверенности от 11.10.2021,

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Градпроект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А56-76419/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп СПб", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит. А, пом. 15Н, эт. 2, оф. 1 ОГРН 1157847006745, ИНН 7804123132 (далее - Общество), конкурсный управляющий Юнович Сергей Владимирович обратился с заявлением о признании недействительным договоров цессии от 15.07.2021 N 01/07/2021, от 15.07.2021 N 02/07/2021, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Градпроект" (далее - Компания).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, заявление удовлетворено, договоры цессии от 15.07.2021 N 01/07/2021, от 15.07.2021 N 02/07/2021 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Общества к Администрации г. Минусинска по муниципальным контрактам от 16.09.2020 N 0819300027820000175001, от 16.09.2020 N 081930002780000171001 в размерах 4 728 867 руб. 02 коп. и 1 844 864 руб. 28 коп.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы указывает, что обжалуемые судебные акты вынесены в отношении иного лица - общества с ограниченной ответственностью "ГрандПроект", тогда как Компания к участию в деле не привлекалась, о времени и месте судебного заседания, в котором была объявлена резолютивная часть определения от 29.12.2022, не извещалась, аудиопротокол судебного заседания отсутствует.

По мнению Компании, допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права лишило ответчика возможности представить свои возражения и подтверждающие их доказательства, в результате чего суды пришли к ошибочному выводу о неравноценности встречного исполнения по сделкам.

Компания утверждает, что указанная в спорных договорах общая сумма представления со стороны цессионария является не ценой, а условием зачета этой задолженности и погашением в денежной форме, оставшаяся сумма уступаемого права требования зачтена кредиторской задолженностью цедента в счет выполненных Компанией работ по договорам субподряда от 30.09.2020 N 27/2020-М, от 30.09.2020 N 28/2020-М, заключенным Обществом и Компанией, во исполнение обязательств должника перед Администрацией города Минусинска (далее - Администрация) по муниципальным контрактам от 16.09.2020, 22.07.2020.

Как полагает податель кассационной жалобы, материалами дела подтверждается, что действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на зачет встречных однородных требований, а не на продажу дебиторской задолженности Общества, однако суды неверно истолковали условия договоров цессии, ошибочно квалифицировали сумму задолженности в качестве цены сделки.

Компания считает, что обжалуемые судебные акты не отвечают принципу исполнимости, поскольку применяя последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования Общества к Администрации, суды не учли, что эти права требования фактически переданы Компании 18.08.2021.

В дополнениях к кассационной жалобе Компания ссылается на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства Компании о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, что повлекло принятие неверного судебного акта.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью "ГлавРеставрация" возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Приложенные Компанией к дополнениям к кассационной жалобе дополнительные доказательства подлежат возврату с учетом положений статей 284, 286, 287 АПК РФ, согласно которым принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) 15.07.2021 заключен договор цессии N 01/07/2021 (далее - Договор цессии 1), по условиям которого Общество уступило, а Компания приняла права требования к Администрации в размере 4 728 867 руб. 02 коп., возникшие из муниципального контракта от 16.09.2020 N 08193000278200001750001.

В соответствии с пунктом 4 Договора цессии 1 цена договора составила 141 866 руб. 01 коп.

Кроме того, между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) 15.07.2021 заключен договор цессии N 02/07/2021 (далее - Договор цессии 2), согласно условиям которого Общество уступило, а Компания приняла права требования к Администрации в размере 1 844 864 руб. 28 коп., возникшие из муниципального контракта от 16.09.2020 N 08193000278200001710001.

В соответствии с пунктом 4 Договора цессии 2 цена договора составила 55 345 руб. 93 коп.

Полагая, что спорные сделки направлены на преимущественное удовлетворение требований Компании перед иными кредиторами и совершены при неравноценном встречном исполнении, поскольку переданная по ним дебиторская задолженность обладает высокой степенью ликвидности и отчуждена по значительно заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражного суда Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые договоры заключены 15.07.2021, то есть менее чем за год до принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (03.10.2021), таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Установив, что по оспариваемым договорам цессии должник уступил ответчику права требования к третьему лицу на общую сумму 6 573 731 руб. 30 коп. за 197 211 руб. 90 коп., суды пришли к выводу о заключении договоров цессии на условиях, существенно отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах могли быть заключены аналогичные сделки, в связи с чем признали их недействительными по основаниями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных при неравноценном встречном исполнении.

При этом суды приняли во внимание, что третье лицо, требования к которому уступаются, является публичным субъектом, и права требования к которому обладают высокой степенью ликвидности.

Оснований не согласиться с данным выводом суд кассационной инстанции не усмотрел.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что заключенные договоры цессии были способом погашения задолженности должника перед ответчиком, возникшей из договоров субподряда от 30.09.2020 N 28/2020-М и от 39.09.2020 N 27/2020-М, был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Как верно отметил суд первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности должника перед ответчиком на сумму уступленных по договорам цессии прав требований, а также иных документов, подтверждающих волю сторон на осуществление взаимных расчетов в соответствующей форме.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, в силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае, из буквального толкования пункта 4 договоров цессии следует, что денежная сумма в размере 197 211 руб. 90 коп. подлежит уплате цессионарием в счет оплаты уступленных цедентом прав требования. Из условий договоров цессии не усматривается воля сторон на произведение иных расчетов посредством зачета денежных обязательств должника по договорам субподряда.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что договоры цессии фактически представляли собой зачет взаимных требований, не имелось, соответствующих доказательств материалы дела не содержат.

Довод ответчика о принятии судебного акта в отношении иного лица и неизвещение Компании о дате судебного разбирательства отклонен судом кассационной инстанции.

Действительно, из материалов дела следует, что в определениях суда первой инстанции от 03.10.2022, 29.12.2022 в качестве ответчика указано ООО "ГрандПроект".

Между тем, определением от 18.05.2023 суд первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего исправил опечатки, допущенные в абзацах 1-6 резолютивной части определения от 29.12.2022, указав в качестве ответчика Компанию.

При этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания представляла отзыв и доказательства в обоснование своих возражений по заявлению конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что допущенная судом первой инстанции опечатка в наименовании ответчика нарушила права и законные интересы Компании, не имеется.

Довод подателя кассационной о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства Компании о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклонен судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Компании о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что ответчик заблаговременно не раскрыл данных доказательств перед участвующими в деле лицами, не подтвердил уважительность причин непредставления им указанных документов при разрешении спора в суде первой инстанции.

Ссылка подателя кассационной жалобы на неисполнимость обжалуемых судебных актов ввиду неверного применения судами последствий недействительности сделок подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае, суды, в соответствии с нормой пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия признанных недействительными сделок в виде восстановления уступленных должником прав к Администрации, приведя тем самым стороны в первоначальное положение.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А56-76419/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Градпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк