Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2023 г. N Ф07-11968/23 по делу N А56-42180/2022

13 сентября 2023 г.

Дело N А56-42180/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Куприяновой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Пряхиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансбитум" директора Кокунова Д.Ю. (паспорт), представителей Мухина А.В. (доверенность от 13.09.2023) и Суворовского А.С. (доверенность от 13.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Ленпродтранс" Новикова А.Н. (доверенность от 06.05.2022),

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансбитум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А56-42180/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансбитум", 191036, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 107, квартира 36, ОГРН 1187847290608, ИНН 7842164387 (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ленпродтранс", 192148, Санкт-Петербург, улица Седова, дом 53, литера А, квартира 40, ОГРН 1077847118227, ИНН 7802384210 (далее - ответчик, Компания) о признании недействительными односторонних сделок по расторжению договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.03.2019 N 152-Л (далее - Договор N 152-Л) и от 15.07.2020 N 173-Л (далее - Договор N 173-Л).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Теплов Дмитрий Петрович и общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эко".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 возвращен встречный иск Компании о взыскании с Общества 1 950 028 руб. 21 коп. неустойки за нарушение обязательств по оплате лизинговых платежей по условиям Договора N 152-Л; 320 783 руб. 46 коп. неустойки за нарушение обязательств по оплате лизинговых платежей по условиям Договора N 173-Л; 160 455 руб. неустойки за нарушение срока передачи предмета лизинга по условиям Договора N 152-Л; 97 121 руб. 16 коп. неустойки за нарушение срока передачи предмета лизинга по условиям Договора N 173-Л.

Решением суда первой инстанции от 04.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Податель жалобы полагает, что суды двух инстанций не оценили доказательства нарушения Компанией процедуры одностороннего расторжения спорных Договоров, а также несущественность нарушений, допущенных лизингополучателем, не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отношении Компании, допустившей злоупотребление правом.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, представитель Компании просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции от не участвующего в деле лица - общества с ограниченной ответственностью "СИ-ДЖИ-ПИ-ИКС КОМПАНИ" (далее - ООО "СИ-ДЖИ-ПИ-ИКС КОМПАНИ") поступило ходатайство о проведении видеосъемки судебного заседания.

Суд округа поставил данное ходатайство на обсуждение сторон. Представитель Компании возражал против проведения видеосъемки лицом, не участвующим в деле. Представители Общества против видеосъемки судебного заседания не возражали.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев поступившее от ООО "СИ-ДЖИ-ПИ-ИКС КОМПАНИ" ходатайство, с учетом мнения сторон в соответствии с положениями статей 11 и 154 АПК РФ отказал в его удовлетворении в целях обеспечения порядка в судебном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) заключены договоры финансовой аренды (лизинга): 28.03.2019 - Договор N 152-Л и 15.07.2020 - Договор N 173-Л, в соответствии с условиями которых лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование (с правом последующего выкупа) следующие объекты лизинга: по Договору N152-Л - экскаватор-погрузчик CASE 570 ST (VIN: NKJ570STUKH00433, паспорт самоходной машины RU ТК 153133, гос. номер: РК 9708 78); по Договору N 173-Л - легковой автомобиль MERCEDES BENZ GL500 (VIN WDC1668731A139715, паспорт транспортного средства 31РК 821998, гос. номер Е 983 ХА 198).

Срок действия Договора N 152-Л истек в марте 2022 года, Договора N 173-Л - в июле 2022 года.

Согласно пунктам 13.5 Договоров лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по Договорам в случаях невыполнения хотя бы одного из обязательств, предусмотренных Договорами, в том числе пунктами 13.1 Договоров, в письменном виде уведомив об этом лизингополучателя за пять календарных дней, и продать имущество по рыночной цене. В течение пятнадцати календарных дней с даты расторжения Договоров (одностороннего отказа от исполнения обязательств по Договорам) лизингополучатель имеет преимущественное право покупки имущества. Уведомление считается полученным адресатом по истечении десяти календарных дней с даты его направления по почте по адресу, указанному в разделе 18 Договоров.

Истец в исковом заявлении ссылается на следующие обстоятельства - 04.03.2022 в отсутствие какого-либо предупреждения и составления документов об изъятии оба объекта лизинга были изъяты представителями лизингодателя и перемещены на площадку лизингодателя; лизингополучатель не получил ответа на свои претензии, направленные в тот же день лизингодателю, содержащие требование дать пояснения относительно причин изъятия объектов лизинга и предоставить возможность их выкупа; 05.04.2022 лизингополучатель направил лизингодателю уведомления о намерении выкупить объекты лизинга; 13.04.2022 от лизингодателя по электронной почте поступило письмо от 08.04.2022 (оригинал письма поступил Почтой России 14.04.2022), в котором лизингодатель указал, что Договоры расторгнуты 31.01.2022, а объекты по обоим Договорам будут проданы третьим лицам; в ответ на указанное письмо лизингополучатель 13.04.2022 электронной почтой и Почтой России направил лизингодателю письмо N 01/130422, в котором указал, что уведомлений о расторжении Договоров в адрес лизингополучателя не поступало, оба Договора являются действующими, оплата по ним произведена полностью, продажа объектов лизинга третьим лицам является незаконной.

Полагая, что Компанией не соблюден порядок расторжения Договоров, а также, что со стороны лизингодателя имеет место недобросовестное поведение с целью неосновательного обогащения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в иске отказал.

Апелляционный суд, дополнительно проверив довод Общества о нарушении Компанией процедуры расторжения Договоров, согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу положений статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом N 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В соответствии с пунктом 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного 27.10.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона N 164-ФЗ и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, суды двух инстанций оценили представленные сторонами в материалы дела доказательства и обоснованно отклонили довод Общества о несоблюдении Компанией процедуры расторжения Договоров.

Вывод суда первой инстанции о направлении ответчиком 12.01.2022 уведомления о расторжении Договоров заказным почтовым отправлением по правильному адресу истца проверен судом апелляционной инстанции. В том числе, в судебном заседании апелляционный суд произвел осмотр конверта, в котором содержалось уведомление о расторжении спорных Договоров, и установил, что в адресной строке указан именно адрес Общества: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 107, квартира (офис) 36.

Направление уведомления почтовым отправлением вопреки доводам подателя жалобы не противоречит условиям пунктов 13.5, 18.6 и разделу 18 Договоров. Злоупотребления правом со стороны Компании при расторжении Договоров и оснований для применения статьи 10 ГК РФ судами двух инстанций не установлено.

Кроме того, апелляционный суд отклонил довод Общества о несущественности нарушений, допущенных лизингополучателем. В постановлении от 15.06.2023 приведен подробный расчет сумм неисполненных Обществом на момент расторжения Договоров обязательств, процента от размера стоимости предмета лизинга, размера требований лизингодателя, периодов просрочки исполнения обязательства лизингополучателем. В результате указанных расчетов апелляционным судом установлено, что суммы неисполненных Обществом обязательств превышали 5% от стоимости предметов лизинга; материалами дела подтверждаются неоднократные нарушения Общества по исполнению обязательств внесения лизинговых платежей; правом на выкуп предметов лизинга Общество не воспользовалось.

В связи с изложенным, апелляционный суд правомерно отклонил возражения истца относительно незначительности допущенных им нарушений.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев материалы дела в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, обоснованно признали законным расторжение Компанией спорных Договоров и отказали Обществу в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А56-42180/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансбитум" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова П.Ю. Константинов Ю.В. Пряхина