Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2023 г. N Ф07-10780/23 по делу N А26-6688/2022

19 сентября 2023 г.

Дело N А26-6688/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентэк" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу N А26-6688/2022,

УСТАНОВИЛ:

Запасный Андрей Борисович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диаксон", адрес: 603009, Нижегородская обл., Нижний Новгород, Батумская ул., д. 32, кв. 5, ОГРН 1185275040686, ИНН 5258142753 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Дентэк", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Октябрьский пр., д. 18, кв. 46, ОГРН 1141001004396, ИНН 1001282800 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Октябрьский пр., д. 18, кв. 46, ОГРН 1031000031886, ИНН 1001146269 (далее - Фирма), об обращении взыскания на принадлежащие Обществу и Компании доли в уставном капитале Фирмы в размере по 50% у каждого, а также движимое имущество, принадлежащее Фирме.

Определением от 19.12.2022 выделено в отдельное производство требование Запасного А.Б. к Фирме об обращении взыскания на заложенное движимое имущество с присвоением выделенному делу номера А26-10776/2022.

В связи с выделением требований к Фирме в отдельное производство процессуальный статус Фирмы в рамках настоящего дела определен как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 09.01.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело в суд первой инстанции для разрешения вопроса о приостановлении производства по делу. По мнению подателя жалобы, суды не применили подлежащие применению в данном случае положения статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), согласно которым взыскание на долю в обществе может быть обращено при недостаточности для покрытия долгов иного имущества участника общества и в случае невыплаты обществом по требованию кредитора действительной стоимости доли участника, на которую обращается взыскание; суд должен был определить начальную цену реализации доли; судебное заседание суда первой инстанции проведено с участием представителя истца по доверенности, действие которой прекращено в силу закона в связи со смертью истца, то есть при участии неуполномоченного лица.

Определением суда первой инстанции от 20.07.2023 по настоящему делу, в период нахождения дела в суде кассационной инстанции и после принятия кассационной жалобы к производству, в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - Запасного А.Б. - на правопреемников - его наследников Запасного Валерия Андреевича, Запасную Надежду Валериевну, Масалову Екатерину Александровну.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.08.2023 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 12.09.2023 в связи с необходимостью надлежащего извещения правопреемников Запасного А.Б.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2023 в составе суда произведена замена судьи Кадулина А.В., находящегося в отпуске, на судью Рудницкого Г.М.

В связи с изменением состава суда рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

Лица, участвующие в деле, в том числе правопреемники истца, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истцы лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Запасный А.Б. (продавец), с одной стороны, и Общество и Компания (покупатели), с другой, заключили договор от 05.04.2022 купли-продажи доли в уставном капитале Фирмы.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец продает Обществу и Компании долю в размере 100% в уставном капитале Фирмы номинальной стоимостью 30 000 руб., в том числе каждому из покупателей по доле в размере 50% уставного капитала Фирмы номинальной стоимостью доли 15 000 руб.

Пунктом 6 договора продажная цена отчуждаемой доли установлена равной 28 600 000 руб.; указанная цена подлежит уплате в следующем порядке:

- часть денежных средств в размере 8 000 000 руб. должна быть уплачена покупателями продавцу в день заключения договора после его нотариального удостоверения путем перечисления денежных средств на счет, открытый на имя Запасного А.Б.;

- часть денежных средств в размере 7 000 000 руб. должна быть уплачена покупателями продавцу путем перечисления денежных средств на счет Запасного А.Б. в срок до 15.04.2022;

- часть денежных средств в размере 13 600 000 руб. должна быть уплачена покупателями продавцу путем перечисления денежных средств на вышеуказанный счет в срок до 15.08.2022.

Пунктом 6 договора стороны установили, что обязанность покупателей по оплате всей доли в размере 100% в уставном капитале Фирмы является солидарной.

Пунктом 7 договора определено, что в случае внесения в реестр сведений о покупателях как участниках Фирмы в связи с рассрочкой платежа и до осуществления полной оплаты по договору в отношении доли в уставном капитале устанавливается залог в силу закона.

Одновременно в обеспечение исполнения покупателями обязательств по договору от 05.04.2022 купли-продажи доли Запасный А.Б. и Фирма заключили договор от 05.04.2022 залога движимого имущества, принадлежащего Фирме, общей залоговой стоимостью 13 673 000 руб.

Общество уплатило в счет продажной цены 15 000 000 руб. В остальной части (13 600 000 руб.) покупатели обязательство не исполнили.

12.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об Обществе и Компании как участниках Фирмы с долями в размере 50% уставного капитала у каждого с указанием на залог доли в пользу Запасного А.Б.

Запасный А.Б., ссылаясь на неисполнение ответчиками солидарной обязанности по уплате продажной цены в соответствии с договором купли-продажи доли, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела Общество заявило о признании иска.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исходя из пункта 5 статьи 488, статьи 489 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно статье 348 ГК РФ неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя.

По общему правилу, взыскание на заложенное имущество осуществляется по решению суда (пункт 1 статьи 349 ГК РФ). Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном названным Кодексом и процессуальным законодательством (статья 350 ГК РФ).

Суды, установив, что обязательство по оплате доли не исполнено покупателями почти наполовину и доказательства принятия покупателями мер к исполнению обязательства в этой части не представлены, а условия, при которых обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, отсутствуют, правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства удовлетворили заявленные требования.

Довод подателя жалобы о неприменении судами положений статьи 25 Закона об обществах подлежит отклонению, поскольку доказательства наличия у ответчиков иного имущества, достаточного для покрытия долга, в дело не представлены. Исходя из толкования пунктов 2 и 3 названной статьи в совокупности выплата кредитору по его требованию действительной стоимости доли или части доли участника общества может быть произведена как раз в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества по решению суда.

Довод о неразрешении судом вопроса о начальной цене реализации доли также несостоятелен, поскольку обязанность суда определить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации установлена законом только в отношении недвижимого имущества (подпункт 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)"), а в остальных случаях оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится в порядке, установленном Федеральным законом "Об исполнительном производстве". В ходе рассмотрения настоящего дела истец не ставил перед судом вопрос об определении начальной продажной цены долей, о наличии спора по данному вопросу стороны не заявляли.

Что касается довода кассационной жалобы о рассмотрении дела судом первой инстанции в отсутствие надлежащего представителя истца, то при рассмотрении дела соответствующими сведениями суд не располагал, в последующем определением суда первой инстанции от 20.07.2023 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца, наследники которого не заявили о нарушении их прав при рассмотрении дела в судах первой или апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу N А26-6688/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентэк" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина