Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 13АП-5682/23 по делу N А26-6688/2022

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2023 г.

Дело N А26-6688/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5682/2023) общества с ограниченной ответственностью "Дентэк" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.01.2023 по делу N А26-6688/2022 (судья Моисеенко А.Б.), принятое по иску

Запасного Андрея Борисовича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Диаксон"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Дентэк"; 3) обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Запасный Андрей Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диаксон" (далее - ответчик-1, ООО "Диаксон"), обществу с ограниченной ответственностью "Дентэк" (далее - ответчик-2, ООО "Дентэк"), обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (далее - ответчик-3, ООО "Спецтехника") об обращении взыскания на следующее имущество:

- принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью "Диаксон" (ИНН: 5258142753) долю, составляющую 50 % процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (ИНН 1001146269);

- принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью "Дентэк" (ИНН: 1001282800) долю, составляющую 50 % процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (ИНН: 1001146269);

- экскаватор одноковшовый полноповоротный HITACHI ZX240LC-5G (сертификат соответствия: C-JP.MP13.B.00153 от 15.07.2011, заводской номер машины (рамы): HCMDCE91L00030418, двигатель: 6BG1-337652, цвет: оранжевый, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя, кВт (л.с): 132 (179,59), конструкционная масса, кг: 24 000, максимальная конструктивная скорость, км/час: 6, габариты, мм: 10360/3190/3080), принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (ИНН 1001146269);

- FIN TEC 542 ГРОХОТ (сертификат соответствия: РОСС 1Е.МБ03.В00900 от 10.12.2007, заводской номер машины (рамы): 0085420507, двигатель: CAT 3054С 33421879, цвет: синий, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя, кВт (л.с): 66 (90), конструкционная масса, кг: 26 700, максимальная конструктивная скорость, км/час: 2, габариты, мм: 15805/15680/5050), принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (ИНН 1001146269);

- комплектная трансформаторная подстанция КТП-25/10/04,кВ для электроснабжения карьера в м. Лососинное Прионежского района, строительство которой выполнено ООО "Спецтехника" в соответствии с рабочей документацией ОАО "Прионежская сетевая компания" на строительство КЛ-10 кВ с установкой КТП-25/10/0,4 кВ для энергоснабжения в м. Лососинное Прионежского района, принадлежащая обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (ИНН 1001146269).

Определением от 19.12.2022 суд выделил следующие требования к ООО "Спецтехника" об обращении взыскания на заложенное имущество в отдельное производство с присвоением делу N А26-10776/2022:.

Решением суда от 09.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Дентэк", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части обращения взыскания на принадлежащую ООО "Дентэк" долю в уставном капитале ООО "Спецтехника".

В обоснование доводов жалобы ООО "Дентэк" ссылается на неверный вывод суда первой инстанции о возможности обращения взыскания на долю в уставном капитале до принятия кредиторами мер по взысканию задолженности за счет иного имущества должника, поскольку такой вывод противоречит положениям пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сложившейся судебном практике.

Ответчик полагает, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем цена реализации предмета залога при обращении взыскания на него устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества как отражающей наиболее вероятную величину выручки, которая может быть получена при реализации имущества. Правовая позиция о необходимости указания начальной цены реализации предмета залога в решении суда изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 N 308-ЭС22-30 по делу N А32-46211/2020.

Как указывает ООО "Дентэк", одновременное обращение взыскания на активы ООО "Спецтехника" существенным образом влияет на рыночную стоимость долей в уставном капитале общества и уменьшает их действительную стоимость на стоимость отчуждаемого залогового имущества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05 апреля 2022 года между Запасным Андреем Борисовичем (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Дентэк", обществом с ограниченной ответственностью "Диаксон" (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника".

В соответствии с пунктом 1 договора продавец продал ООО "Диаксон" долю в размере 50% номинальной стоимостью 15 000 рублей, ООО "Дентэк" долю в размере 50% номинальной стоимостью 15 000 рублей, а всего покупателям: долю в размере 100% номинальной стоимостью 30 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника".

Пунктом 6 договора установлена продажная стоимость отчуждаемой доли в размере 28 600 000 рублей, а также определен следующий порядок оплаты:

- часть денежных средств в размере 8 000 000 рублей должна быть уплачена покупателями продавцу в день заключения договора после его нотариального удостоверения путем перечисления денежных средств на счет, открытый на Запасного А.Б.;

- часть денежных средств в размере 7 000 000 рублей должна быть уплачена покупателями продавцу путем перечисления денежных средств на счет Запасного А.Б. в срок до 15.04.2022. Часть денежных средств в размере 13 600 000 рублей должна быть уплачена покупателями продавцу путем перечисления денежных средств на вышеуказанный счет в срок до 15.08.2022.

В пункте 6 договора стороны установили, что обязанность по оплате всей доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Спецтехника" является солидарной обязанностью ответчиков. Стороны договорились, что в случае, если ИФНС по г. Петрозаводску будет принято решение о государственной регистрации изменений и внесении покупателей в качестве участников ООО "Спецтехника", то, в связи с рассрочкой платежа и до осуществления полной оплаты по договору, в отношении доли в уставном капитале устанавливается залог в силу закона (пункта 7 договора).

ООО "Диаксон" произведена оплата стоимости приобретенной по договору доли в общей сумме 15 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями. Остальная часть продажной стоимости доли в размере 13 600 000 рублей (со сроком уплаты до 15.08.2022). покупателями истцу по настоящее время не оплачена, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

В заявлении, поступившем в суд 30.09.2022, ответчик ООО "Диаксон" иск признал.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения уда первой инстанции в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

В статьи 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Согласно пункту 3 статьи 489 ГК РФ к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Из пункта 1 статьи 334 ГК РФ следует, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 ГК РФ).

В статье 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства, также установлен перечень оснований, по которым не допускается обращение взыскания на заложенное имущество (пункт 2), условия, при которых, если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается (пункт 3).

На основании пункта 2 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя удовлетворяются за счет заложенного движимого имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно условиям заключенного сторонами договора купли-продажи от 05.04.2022 отчуждаемая доля находится в залоге у продавца, ответчиком не исполнены в полном объеме обязательства по спорному договору купли-продажи, заключенному с Запасным А.Б. на условиях рассрочки платежа. В соответствии с условиями договора купли-продажи обращение взыскания на заложенное имущество в счет погашения задолженности допустимо в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 25 Закона N 14-ФЗ установлено, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Аналогичная позиция изложена в абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 этого Кодекса.

Таким образом, на сегодняшний день ГК РФ не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного имущества.

Суд первой инстанции верно указал, что истцом вопрос об установлении начальной продажной цены имущества не поставлен, при этом спор о начальной продажной цене предмета залога отсутствует, в связи с чем основания для определения начальной продажной цены отсутствовали.

Ссылка подателя жалобы на определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 N 308-ЭС22-30 по делу N А32-46211/2020 судом апелляционной инстанции не принимается во внимание как нерелевантная, поскольку в указанном деле истец поставил вопрос об установлении начальной продажной цены имущества, установив цену в размере 1 рубль, при этом ответчик возражал относительно установления начальной продажной цены предмета залога в указанном размере. Соответственно, поскольку между сторонами возник спор о стоимости имущества, по которой должна быть осуществлена его реализация, спор подлежал рассмотрению по существу.

В остальной части решение суда не оспаривается.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.01.2023 по делу N А26-6688/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев
М.А. Ракчеева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.