Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2023 г. N Ф07-13713/23 по делу N А56-71187/2022

19 сентября 2023 г.

Дело N А56-71187/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии Давыдова А.В., от Пугачевой Н.Ю. - Четверикова А.М. (доверенность от 14.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Давыдова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А56-71187/2022,

УСТАНОВИЛ:

Пугачева Надежда Юрьевна, являющаяся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Кронверк" (далее - ООО "ГК "Кронверк") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Давыдову Александру Владимировичу, ОГРНИП 316784700097810, о признании недействительным договора уступки права (требования) от 12.07.2021 N СД-30/04, заключенного между ООО "ГК "Кронверк" и предпринимателем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ГрандИнвест" (далее - ООО "ГрандИнвест") и общество с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект") в лице конкурсного управляющего Ключникова Максима Владимировича.

Решением суда от 09.01.2023 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 06.06.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания; спорный договор не соответствует количественным и качественным критериям для признания крупной сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу Пугачева Н.Ю. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции предприниматель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Пугачевой Н.Ю. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество с ограниченной ответственность "А Плюс Инжиниринг" (в настоящее время - ООО "СтройПроект", заказчик) и ООО "ГрандИнвест" (исполнитель) заключили договор субподряда от 19.12.2018 N СМР/4920/2018 на выполнение работ на объекте строительства "ХИНО" (производственно-складской комплекс, расположенный по адресу: Московская обл., г.о. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, Вашутинское ш.). Договор субподряда прекратил своё действие на основании уведомления заказчика от 23.08.2019 N 3399/8/2019 об отказе от договора.

ООО "СтройПроект" (цедент) и ООО "ГК "Кронверк" (до переименования общество с ограниченной ответственность "Группа компаний "Консалтум", цессионарий) заключили договор цессии от 26.05.2020 N 02/03-2020, согласно которому цессионарий приобрел права требования к ООО "ГрандИнвест" (должник) 21 539 940 руб. 71 коп. задолженности и 50 000 руб. штрафа и иные права требования по договору субподряда от 19.12.2018 N СМР/4920/2018, в том числе, но не ограничиваясь, права связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) условий договора субподряда.

ООО "ГК "Кронверк" (цедент) и предприниматель Давыдов А.В. (цессионарий) заключили договор от 12.07.2021 N СД-30/04 уступки права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к должнику ООО "ГрандИнвест" по договору субподряда от 19.12.2018 N СМР/4920/2018, включающие на дату подписания договора 21 489 940 руб. 71 коп. основного долга и 50 000 руб. штрафа, и иные права, связанные с неисполнением условий договора субподряда. Согласно пункту 2.1 договора цессии от 12.07.2021 N СД-30/04 цена уступаемого права требования составляет 85 000 руб.

Пугачева Н.Ю. - единственный участник ООО "ГК "Кронверк" с 10.08.2010, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за регистрационным номером 8107847300256, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор цессии от 12.07.2021 N СД-30/04 является крупной сделкой, заключен с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 10 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в отсутствие одобрения единственного участника ООО "ГК "Кронверк" Пугачевой Н.Ю., при злоупотреблении правом.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав сведения бухгалтерского баланса ООО "ГК "Кронверк" за период, предшествующий заключению оспариваемой сделки, установили, что сделка является крупной для ООО "ГК "Кронверк", сослались на то, что не представлено доказательств одобрения сделки единственным участником ООО "ГК "Кронверк", уступка права требования произведена ООО "ГК "Кронверк" по явно заниженной цене более чем в 411 раз меньше уступаемого права требования во вред имущественным интересам ООО "ГК "Кронверк", и посчитали, что имеются основания для признания её недействительной. Кроме того, суды сослались на то, что на момент совершения оспариваемой сделки в рамках обособленного спора по делу N А56-29302/2019/сд2 о банкротстве ООО "СтройПроект" уже рассматривалось заявление временного управляющего ООО "СтройПроект" о признании недействительным договора цессии от 26.05.2020 N 02/03-2020, заключенного между ООО "СтройПроект" и ООО "ГК "Кронверк", определением суда от 20.12.2021 первоначальный договор цессии от 26.05.2020 N 02/03-2020 признан недействительным.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Возможность оспаривания сделки участником общества с ограниченной ответственностью установлена статьёй 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанными статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Статьёй 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснения, приведённых в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Суды правильно применили упомянутые нормы права и их официальное толкование, данное Пленумом ВС РФ, и в результате оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности пришли к обоснованному выводу о том, что цена сделки составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершение сделки может повлечь причинение убытков обществу.

Суды правильно применили правовую позицию, изложенную в пункте 17 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, и пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка подлежит совершению с соблюдением правил о крупных сделках.

Установив, что доказательств, подтверждающих одобрение названной сделки, в деле не имеется, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию при разрешении спора, правильно распределили бремя доказывания, и на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, посчитав доказанным истцом, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику, возникновение неблагоприятных для них последствий.

Суды также правомерно сослались на доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки её одобрения в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор недействительными.

Доводы подателя жалобы были проверены судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях и мотивированно отклонены. Не принимая возражения ответчика, суды правомерно признали доказанным истцом наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участника, факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, суды учли, что это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, поскольку это должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота исходя из характера сделки. Установив, что спорная сделка заключена по явно заниженной цене более чем в 411 раз меньше уступаемого права требования во вред имущественным интересам ООО "ГК "Кронверк", суды обоснованно исходили из того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, а другая сторона сделки - предприниматель, действуя при достаточной степени разумности и осмотрительности, должен был узнать о наличии у сделки признаков крупной сделки и необходимости её одобрения.

Сделав вывод о том, что сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, суды учли, что основным видом деятельности общества является оказание юридических услуг, выкуп дебиторской задолженности носит разовый характер.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А56-71187/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Давыдова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева