Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2023 г. N Ф07-13143/23 по делу N А13-13550/2022

20 сентября 2023 г.

Дело N А13-13550/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,

при участии Красовского С.Б. о себя и от открытого акционерного общества "Череповецстальконструкция-2" (решение от 27.03.2023),

рассмотрев 20.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Плюс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А13-13550/2022,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Череповецстальконструкция-2", адрес: 162609, Вологодская обл., г. Череповец, Любецкая ул., д. 5Б, кв. 27, ОГРН 1023501245921, ИНН 3528003407 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Плюс", адрес: 162610, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленина, д. 151А, пом. 3, ОГРН 1163525091256, ИНН 3528260725 (далее - Компания), о взыскании 559 849,44 руб., в том числе 464 516,13 руб. задолженности по договору субаренды имущества от 01.09.2019 N 01/09/2019 (далее - Договор субаренды) за период с 01.10.2019 по 24.10.2019; 95 333,31 руб. процентов за пользовании чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 05.09.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением суда от 12.10.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 08.12.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового судопроизводства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Красовский Сергей Борисович, арбитражный управляющий Лубочкин Артем Александрович.

Решением суда от 12.04.2023 с Компании в пользу Общества взыскано 2 464 516,13 руб. задолженности, 71 859,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на остаток задолженности по сумме долга 464 516,13 руб. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 01.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 13 602 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал.

Постановлением апелляционного суда от 22.06.2023 решение суда от 12.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить.

Податель жалобы утверждает, что суды "проигнорировали доказательства ответчика и третьего лица и взыскали задолженность по ничтожному Договору субаренды имущества".

Кроме того, по словам заявителя, судами не оценивались важные обстоятельства - часть имущества была в залоге у банка, а у Красовского Сергея Борисовича при заключении договора не было согласия банка на обременения предмета залога, чем были грубо и недобросовестно нарушены права залогодержателя.

Заявитель указывает, что судами не приняты во внимание доводы о признаках недобросовестности, содержащихся в поведении Красовского С.Б.

Компания считает, что суды необоснованно допустили Красовского С.Б. к участию в деле в качестве представителя Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Лубочкин А.А. поддерживает позицию Общества.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а Красовского С.Б., выступая от себя и от Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что индивидуальный предприниматель Красовский С.Б. (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор от 02.04.2018 N 02/04/2018 (далее - Договор от 02.04.2018), по которому исполнитель принял на себя обязательство предоставить заказчику за отдельную плату услуги по восстановлению платежеспособности. Заказчик предоставляет исполнителю исключительное право на поиск покупателя и ведение с ним переговоров по продаже имущества заказчика, указанного в приложении 1 к названному договору.

На основании Договора от 02.04.2018 предприниматель (арендатор) и Компания (субарендатор) заключили Договор субаренды имущества.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3, 1.4 Договора субаренды арендатор принял на себя обязательство предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 данного договора на срок по 31.12.2020, а субарендатор - уплачивать арендную плату и по истечении срока действия договора вернуть арендатору данное имущество в том состоянии, в каком он его получил с учетом нормального износа.

Имущество, указанное в пункте 1.2 Договора субаренды принадлежит на праве собственности Обществу.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 Договора субаренды размер платы за аренду имущества составляет 600 000 руб. в месяц, которая уплачивается субарендатором начиная с октября 2019 года до пятого числа каждого текущего месяца на реквизиты, указанные арендатором.

В силу пункта 8.1 Договор субаренды вступает в силу с момента его подписания и продолжает действовать по 31.12.2020.

Имущество передано по акту от 01.09.2019.

Красовский С.Б. (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 23.06.2022 N 01/23/06/22 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования субарендных платежей по Договору субаренды в полном объеме, то есть право на получение денежных средств с должника, включая проценты на основании статьи 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора цессии право требования по взысканию с должника задолженности переходит от цедента к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора.

Стоимость уступаемого права - 300 000 руб. (пункт 2.1 Договора цессии).

В связи с утратой цедентом статуса индивидуального предпринимателя Красовский С.Б. и Общество 05.07.2022 заключили дополнительное соглашение к Договору.

Общество 05.09.2022 уведомило Компанию о переходе права требования по Договору субаренды.

По расчету Общества, задолженность Компании по Договору субаренды за период с 01.10.2019 по 24.10.2019 составила 464 516,13 руб.

Общество начислило и предъявило Компании 95 333,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 05.09.2022 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

Ненадлежащее выполнение Компанией договорных обязательств явилось основанием для обращения Общества в суд с иском.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными частично во взыскании процентов и полностью во взыскании задолженности.

Суд апелляционной инстанции позицию суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу абзаца первого статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование

Факт передачи Компании имущества подтверждается подписанным сторонами, представленным в материалы дела актом приема-передачи от 01.09.2019.

При этом, суды, руководствуясь положениями статьей 421, 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования условий Договора субаренды, установили, что арендатор действовал на основании Договора от 02.04.2018 N 02/04/2018, в связи с чем обязательства сторон должны исполняться в соответствии с условиями заключенного Договора субаренды. Иных соглашений о внесении изменений в Договор субаренды сторонами не заключалось. Компания не обращалась в суд с требованием о внесении изменений в указанный договор, либо об его расторжении.

Доказательств одностороннего отказа Компании от исполнения Договора субаренды, равно как и доказательств возврата им арендуемого имущества, в материалах дела не имеется.

Таким образом, как верно установлено судами, Компания обязана погасить задолженность за пользование принятым ею имуществом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств оплаты не представлено, арифметический расчет задолженности Компанией не оспорен.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уведомлением об уступке прав требования Общество уведомило Компанию о произведенной уступке права требования.

Таким образом, надлежащим кредитором для Компании стало Общество.

При таких обстоятельствах, исковые требования поданы Обществом обоснованно.

Руководствуясь статьями 382, 385, 431 ГК РФ, суды установили, что договор цессии должен содержать сведения об источнике возникновения передаваемого права.

В данном случае ссылка на источник возникновения передаваемого права - Договор субаренды имеется.

Кроме того, как верно отмечено судами, Обществом и третьим лицом (Красовским С.Б.) подтверждена уступка спорной задолженности. Личность кредитора в рассматриваемом случае не является существенной для должника.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у Общества и третьего лица (Красовского С.Б.) противоправной цели в связи с заключенным Договором цессии, о заключении договора исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Как верно указано судами, Компания получила имущество в аренду, что следует из акта приема-передачи от 01.09.2019, о фальсификации указанного документа Компанией не заявлено.

Таким образом, действия сторон при заключении спорного Договора субаренды были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по его реализации.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели признаки ничтожности Договора субаренды, поскольку действия сторон при его заключении и исполнении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

Помимо прочего, Компания не представила доказательства недобросовестного поведения кого - либо из лиц, участвующих в деле, равно как и доказательства умышленного сговора.

Ни Договор субаренды, ни Договор цессии в установленном законом порядке не оспорен, недействительными не признаны.

Доводы Компании о том, что Договор от 02.04.2018 N 02/04/2018 не является договором аренды и расторгнут 01.06.2019, в связи с этим Договор субаренды является ничтожным надлежащим образом исследованы судами и правомерно отклонены, поскольку предметом спора по Договору субаренды является выяснение фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении сторонами обязательств, предусмотренных договором и не связанных с наличием либо отсутствием права собственности арендодателя, поскольку арендодатель не должен доказывать свое право собственности на передаваемое в аренду имущество.

Суды обоснованно указали, что пока принадлежность переданного в аренду имущества другому лицу не доказана, лицо, передавшее имущество в аренду, должно считаться надлежащим арендодателем, поскольку нарушение чьих-либо прав вследствие распоряжения арендодателем этим имуществом не установлено.

Ссылка Общества на договор купли-продажи имущества от 16.08.2019 обоснованно не принята судами, поскольку доказательств фактического выбытия спорного имущества из владения Красовского С.Б. в пользу нового приобретателя в материалах дела не имеется.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суды, руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установили, что требования Общества возникли до введения моратория, в связи с чем правомерно признали обоснованным взыскание с Компании 71 859,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 31.03.2022.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования частично.

Довод Компании о том, что суды необоснованно допустили Красовского С.Б. к участию в деле в качестве представителя Общества, также подлежит отклонению в силу следующего.

Как верно установлено судами, полномочия на участие в судебных заседаниях суда первой инстанции Красовского С.Б. в своих интересах и в интересах Общества подтверждены документально. Кроме того, интересы Общества представлял также другой представитель. Изложенная Красовским С.Б. как представителем Общества правовая позиция в суде первой инстанции не отличалась от правовой позиции другого представителя Общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А13-13550/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова Ю.В. Пряхина