Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2023 г. N Ф07-11867/23 по делу N А56-87038/2022

27 сентября 2023 г.

Дело N А56-87038/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 26.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Восток строй комплект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу N А56-87038/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная Компания Восток Строй Комплект", адрес: 660004, Красноярский край, г. Красноярск, Фестивальная ул., д. 2, офис 210, ОГРН 1172468061534, ИНН 2462058055 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности "Балтиксервис Групп" (далее - Компания) Абдурахманова Алишера Абдужаббаровича и Парамоновой Светланы Юрьевны и взыскании с указанных лиц солидарно 329 400 руб.

Решением от 12.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы полагает доказанной невозможность формирования конкурсной массы и, как следствие, погашения задолженности перед кредиторами Компании в результате действий (бездействия) ответчиков, выразившихся в нарушении обязанности по ведению бухгалтерского учета и непредставлении в налоговый орган отчетности, необращении в арбитражный суд с заявлением о признании Компании банкротом.

По мнению Общества, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений о юридическом адресе Компании, а также о дисквалификации руководителя юридического лица на основании решения суда, внесение Компании в реестр недобросовестных поставщиков, подтверждает недобросовестность действий контролирующих Компанию лиц и образует презумпцию доведения ее до банкротства, в связи с чем бремя их опровержения перешло на Абдурахманова А.А. и Парамонову С.Ю., которые отзыв на исковое заявление Общества не направили, каких-либо пояснений не представили, чем приняли на себя риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

Участвующие в деле лица извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, с момента регистрации Компании и по настоящее время ее генеральным директором и учредителем с долей участия в уставном капитале в размере 50% является Абдурахманов А.А., вторым учредителем с долей участия в размере 50% является Парамонова С.Ю.

В обоснование иска Общество указало на нарушение контролирующими Компанию лиц обязанности по ведению бухгалтерского учета, непредставление в налоговый орган отчетности, непринятие ответчиками мер по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Компании банкротом, внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении Компании.

По утверждению Общества, допущенные ответчиками недобросовестные действия привели к невозможности формирования конкурсной массы и, как следствие, невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Установив, что дело о банкротстве Компании прекращено до введения первой процедуры банкротства, суды посчитали, что обязанность руководителя должника по передаче документации арбитражному управляющему не возникла.

Суды отклонили доводы истца о нарушении ответчиками обязанности по ведению бухгалтерского учета и непредставлению в налоговый орган отчетности, отметив, что истцом не представлено пояснений относительно того, каким образом отсутствие бухгалтерской документации помешало ведению дела о банкротстве.

Доводы Общества о внесении в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о юридическом адресе Компании, а также о дисквалификации руководителя юридического лица на основании решения суда, отклонены судами со ссылкой на отсутствие обоснования, каким образом указанные обстоятельства повлияли на проведение процедур банкротства.

В отношении довода о непринятии ответчиками мер по обращению в суд с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом) суд апелляционной инстранции отметил, что Общество не определило момент возникновения признаков объективного банкротства Общества, не указало дату, с которой ответчики должны были предпринять действия по обращению в суд с таким заявлением.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

В рассматриваемом случае истец не привел достаточной совокупности доказательств, подтверждающих неразумность, недобросовестность ответчиков, совершение ими противоправных умышленных действий по уклонению от погашения долга перед Компанией.

Наличие у Компании непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о их недобросовестном или неразумном поведении. В деле отсутствуют доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) Компания уклонилась от погашения задолженности перед истцом, выводила активы, скрывала свое имущество, за счет которого могло произойти погашение долга. О невозможности представления (получения) таких доказательств истец не заявил.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - Постановление N 53).

В рассматриваемом случае заявление Общества о признании Компании несостоятельной (банкротом) в рамках дела N А56-107111/2021 оставлено без рассмотрения определением от 02.03.2022 по причине повторной неявки заявителя.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Компания является действующей организацией.

Таким образом, Общество, не исчерпав все меры по удовлетворению своих требования посредством процедур банкротства Компании, преждевременно обратилось в исковом порядке с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Ссылка истца на отсутствие у Компании имущества для финансирования процедур банкротства, установленное в определении от 10.03.2022 по делу N А56-107111/2021 о возвращении заявления Федеральной налоговой службы о признании Компании банкротом, подлежит отклонению, поскольку указанные обстоятельства не наделяют Общество правом на предъявление иска о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок о банкротстве, на что указано в пункте 30 Постановления N 53.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу N А56-87038/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Восток строй комплект" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая А.Э. Яковлев