Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2023 г. N Ф07-13190/23 по делу N А56-82562/2022

28 сентября 2023 г.

Дело N А56-82562/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Розенштейн" Бочоришвили А.Ю. (доверенность от 04.09.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "Авто-М" Кравченко Е.А. (доверенность от 15.08.2023),

рассмотрев 28.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Розенштейн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу N А56-82562/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-М", адрес: 236006, Калининградская область, город Калининград, Правая Набережная, дом 22, корпус А, офис 1, ОГРН 1103925002301, ИНН 3905610897 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Розенштейн", адрес: 198095, Санкт-Петербург, улица Розенштейна, дом 36, литера А, кабинет/этаж 1/1, ОГРН 1207800000044, ИНН 7839125109 (далее - Компания), о взыскании 2 145 946 руб. 35 коп. задолженности по договору займа от 07.10.2020 N 1/2020, 173 462 коп. 91 коп. процентов за пользование суммой займа и 2 695 977 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Вишнев Дмитрий Михайлович (далее - Предприниматель).

В рамках дела N А56-117697/2022 Компания обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Предпринимателю о признании недействительным договора займа от 07.10.2020 N 1/2020, заключенного между Компанией и Предпринимателем.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 дела N А56-82562/2022 и N А56-117697/2022 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен N А56-82562/2022.

Решением суда первой инстанции от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2023, исковые требования Общества удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 2 145 946 руб. 35 коп. задолженности по договору займа от 07.10.2020 N 1/2020, 173 462 руб. 91 коп. процентов за пользование суммой займа, 1 347 988 руб. 50 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 15.03.2023, в остальной части в иске отказано; в удовлетворении требования Компании о признании договора займа от 07.10.2020 N 1/2020 недействительным отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют, поскольку обязательства ответчика по оплате спорной задолженности прекращены в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) зачетом встречных однородных требований в счет погашения ранее возникшей задолженности Предпринимателя перед Обществом; спорный договор является недействительной сделкой.

Податель жалобы полагает, что суды при разрешении спора не учли положения статьи 319.1 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприниматель (займодавец) и Компания (заемщик) заключили договор займа денежных средств от 07.10.2020 N 1/2020, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику займ с лимитом заимствования 4 700 000 руб., а заемщик обязуется погасить полностью весь займ и уплатить проценты до 31.12.2020.

В соответствии с пунктом 1.5 договора займа заемщик обязуется выплачивать проценты за пользование займом в размере 11 % годовых на сумму непогашенной части займа; начисление процентов за пользование займом начинается с 01.01.2021 и заканчивается календарным днем погашения задолженности по займу в полном объеме.

Во исполнение принятых на себя обязательств Предприниматель перечислил Компании 4 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 07.10.2020 N 1, от 07.10.2020 N 2, от 15.10.2020 N 8, от 19.10.2020 N 9, от 21.10.2020 N 12 и от 22.10.2020 N 13.

Впоследствии, 01.06.2022 Предприниматель (цедент, первоначальный кредитор) и Общество (цессионарий, новый кредитор) заключили договор об уступке права (требования), в соответствии с которым Предприниматель уступил Обществу право (требование) по получению основанного на договоре займа денежного долга в размере 4 887 426 руб. 06 коп. в отношении Компании (должник).

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2022 к договору цессии первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования к Компании уплаты в полном объеме процентов и штрафных санкций на дату исполнения обязательства по договору займа.

Общество 03.06.2020 направило в адрес Компании уведомление об уступке права требования по договору займа.

Поскольку задолженность по договору займа не была погашена, Общество направило в адрес Компании претензию от 10.06.2022 с требованием оплаты задолженности, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

В свою очередь Компания обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Предпринимателю о признании недействительным договора займа.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав исковые требования Общества обоснованными по праву, снизили размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ), не усмотрев оснований для удовлетворении исковых требований Компании.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Статьями 309-310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций инстанции оценили представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, и, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 382, 384, 807, 809 и 810 ГК РФ, в отсутствие доказательств возврата заемщиком спорной суммы займа, при наличии у истца основанного на договоре цессии права требования спорного долга, признали обоснованными требования истца о взыскании задолженности, процентов за пользование суммой займа и неустойки, снизив ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, отметив, что распределение платежей по спорному договору и иным договорам займа, заключенным между сторонами, осуществлено займодавцем в соответствии с установленным статьей 319.1 ГК РФ порядком.

Доводы Компании о зачете встречных однородных требований проверены судами; по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств зачет правомерно признан несостоявшимся.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований Компании, суды исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по тем основаниям, на которые ссылался истец.

Наличие заинтересованности кого-либо из лиц, входящих (входивших) в состав органов управления Компании, при заключении спорного договора, по смыслу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", материалами дела не подтверждено. Основания для применения статьи 174 ГК РФ отсутствуют, поскольку Компанией не доказано, что сделка заключена в ущерб ее интересам и (или) повлекла неблагоприятные для нее последствия. Факт реального предоставления заемных средств установлен судами и Компанией не спаривался. При этом судами учтено, что заемщиком частично произведен возврат денежных средств.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения судебных актов на основании статьи 283 АПК РФ следует отменить.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу N А56-82562/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Розенштейн" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.2023.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов О.К. Елагина Н.Н. Малышева