Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2023 г. N Ф07-9063/23 по делу N А21-12375/2022

29 сентября 2023 г.

Дело N А21-12375/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от публичного акционерного общества "МТС-Банк" - Частухина А.П. (доверенность от 28.07.2022), от индивидуального предпринимателя Романовой А.С. - Потоцкой Е.А. (доверенность от 09.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Телефункен" - Потоцкой Е.А. (доверенность от 17.10.2023),

рассмотрев 21.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А21-12375/2022,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Романова Анна Сергеевна (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к публичному акционерному обществу "МТС-Банк" (далее - Банк) о взыскании денежных средств в размере 44 004 344 руб. 20 коп., перечисленных обществом с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" (далее - ООО "Зап-Транс") Банку по договору купли-продажи от 26.02.2014 и договору аренды от 26.02.2014.

В ходе судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью "Телефункен" (далее - ООО "Телефункен") поступило заявление о замене предпринимателя на правопреемника - ООО "Телефункен" ввиду заключения договора уступки права требования от 13.01.2023.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2023 произведена замена предпринимателя на его правопреемника -ООО "Телефункен"; с Банка в пользу ООО "Телефункен" взысканы денежные средства в размере 44 004 344 руб. 20 коп.; с Банка в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Телефункен" отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Телефункен" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Телефункен", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Зап-Транс" (покупатель) и Банк (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимости и оборудования от 26.02.2014 (далее - договор купли-продажи), согласно которому Банк передал ООО "Зап-Транс" имущество, по акту от 26.02.2014. ООО "Зап-Транс" перечислило Банку в счет оплаты стоимости полученного оборудования и недвижимости, часть выкупной цены в размере 31 002 036 руб. 20 коп.

Между ООО "Зап-Транс" и Банком 26.02.2014 заключен договор аренды земельного участка с правом преимущественного выкупа (далее - договор аренды), согласно которому Банк передал ООО "Зап-Транс" в аренду земельный участок, по акту приема-передачи от 26.02.2014, ООО "Зап-Транс" в свою очередь перечислило Банку часть арендной платы в сумме 13 002 308 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2019 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу N А21-13797/2019 договор аренды и договор купли-продажи признаны недействительными (ничтожными).

Между Романовой А.С. и ООО "Зап-Транс" 13.01.2020 заключен договор уступки права требования долга к Банку в размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2020 по делу N А21-16224/2019, к отношениям сторон применены положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (реституция), суд обязал ООО "Зап-Транс" возвратить Банку имущество, переданное по договору купли-продажи.

Имущество фактически возвращено Банку по акту приема-передачи от 04.12.2020.

Романова А.С. 30.08.2022 направила в адрес Банка претензию и договор цессии от 13.01.2020.

Ссылаясь на неисполнение Банком претензии, Романова А.С. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

13.01.2023 Романова и ООО "Телефункен" заключили договор уступки права требования к Банку в размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пунктах 80 и 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

Денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Согласно абзацу второму пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

Возражая против иска Банк ссылался среди прочего на то, что арендная плата, уплаченная ООО "Зап-Транс" по договору аренды, признанному ничтожной сделкой, не подлежит возврату, поскольку это противоречит пункту 2 статьи 167 ГК РФ.

Отклоняя данные возражения ответчика суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что в рамках обособленного спора по делу N А21-9294-14/2020 о банкротстве ООО "Зап-Транс" Банку было отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования о взыскании 72 211 204 руб. 50 коп. задолженности по оплате фактического пользования земельным участком, со ссылкой на отсутствие у Банка оснований требовать оплату за пользование земельным участком.

Кассационная инстанция считает указанные выводы судов ошибочными.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем положения части 2 статьи 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит в том числе от характера конкретного спора. По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ АПК РФ преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные в другом деле, а не правовые выводы.

В рамках обособленного спора по делу N А21-9294-14/2020 не были предметом исследования правоотношения сторон, связанные с последствиями недействительности договора аренды или обстоятельства возникновения на стороне Банка неосновательного обогащения в связи с исполнением недействительной сделки, следовательно, выводы судов, сделанные в указанном деле, не относятся к предмету настоящего спора.

В связи с этим отклонение указанных возражений Банка, со ссылкой на судебные акты по делу N А21-9294-14/2020 является необоснованным.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, а также приведенных правовых позиций, сформулированных высшими судебными инстанциями, ООО "Зап-Транс" (как правопредшественник истца) не может быть признано потерпевшим в смысле статьи 1102 ГК РФ, а Банк - неосновательно обогатившимся на сумму арендной платы, внесенной по недействительному договору аренды, пока не доказано, что такая плата превышает стоимость встречного представления, произведенного Банком при исполнении недействительной сделки.

Данные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не исследовались, что могло привести к принятию неправильного судебного акта по существу спора. В связи с этим дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду надлежит установить превышает ли сумма арендной платы, полученная Банком по недействительному договору аренды, стоимость встречного представления, произведенного Банком при исполнении недействительной сделки, исходя из этого оценить обоснованность исковых требований.

При этом кассационная инстанция считает правильными выводы судов об отсутствии оснований для применения исковой давности в отношении предъявленных истцом требований.

Заявляя о применении исковой давности Банк исходил из того, что поскольку договор купли-продажи и договор аренды являются ничтожными, то к требованиям о возврате полученного по недействительным сделкам подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ о течении срока исковой давности с момента начала исполнения указанных сделок. Поскольку договоры начали исполняться сторонами сразу же после их заключения, то трехлетний срок исковой давности истек в 2017 году.

Между тем судебные акты по делу А21-13797/2019 и делу N А21-16224/2019 подтверждают, что вплоть до 2019 года стороны считали указанные сделки действительными, возникшие между ними разногласия касались вопросов исполнения указанных сделок. Ничтожность договора купли-продажи от 26.02.2014 и договора аренды была окончательно констатирована в постановлении Тринадцатого апелляционного суда от 12.06.2020 при отсутствии соответствующих требований сторон. То есть ничтожность указанных сделок была установлена уже за пределами срока исковой давности, исчисляемого по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ, что само по себе, по мнению Банка, должно исключить применение двусторонней реституции.

Однако имущество, отчужденное Банком по ничтожному договору купли-продажи, было возвращено ему 04.12.2020 на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2020 по делу N А21-16224/2019, принятого по иску Банка о расторжении указанного договора. При этом суд по собственной инициативе применил пункт 2 статьи 167 ГК РФ, посчитав возможным возвратить Банку имущество в порядке применения последствий недействительности данной сделки.

Именно в результате возврата Банку указанного имущества у него возникло неосновательное обогащение в размере денежных средств, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи. При таких обстоятельствах к требованию о взыскании с Банка указанного неосновательного обогащения подлежат применению общие правила об исковой давности, а не положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Кассационная инстанция также считает, что при разрешении спора суды обоснованно отклонили доводы Банка о недействительности договора уступки права требования долга от 13.01.2020, заключенного между Романовой А.С. и ООО "Зап-Транс".

По мнению Банка, ООО "Зап-Транс" было не вправе передавать право требования в отношении денежных средств, полученных Банком по договору купли-продажи и договору аренды, поскольку данное требование неразрывно связано с обязанностью ООО "Зап-Транс" возвратить полученное им по указанным недействительным сделкам.

Между тем в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А21-12375/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Возвратить публичному акционерному обществу "МТС-Банк" (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704) с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 44 004 344 руб. 20 коп. встречного обеспечения, перечисленного по платежному поручению от 02.06.2023 N 272447.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева