Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2023 г. N Ф07-13214/23 по делу N А56-74565/2022

29 сентября 2023 г.

Дело N А56-74565/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Научно-производственный центр автоматики и приборостроения имени академика Н.А. Пилюгина" представителя Юрьева С.А. по доверенности от 02.06.2023, от акционерного общества "Северо-Западный региональный центр концерна ВКО "Алмаз-Антей" - Обуховский завод" представителя Гусева С.Б. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев 25.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственный центр автоматики и приборостроения имени академика Н.А. Пилюгина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-74565/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Научно-производственный центр автоматики и приборостроения имени академика Н.А. Пилюгина", адрес: 117342, г. Москва, ул. Введенского, д. 1, ОГРН 1217700553344, ИНН 9728050571 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Конструкторское бюро специального машиностроения", адрес: 117342, г. Москва, ул. Введенского, д. 1, ОГРН 1217700553344, ИНН 9728050571 (далее - Бюро), об обязании досрочно исполнить обязательство по оплате по договору от 22.08.2017 N 0015187314351010101000048/2539д (далее - договор) в размере 1 064 632,39 руб. в течение 30 календарных дней с даты вступления в силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации (далее - Министерство) и акционерное общество "Корпорация "Московский институт теплотехники" (далее - Корпорация).

Определением от 27.12.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика: Бюро заменено на акционерное общество "Северо-Западный региональный центр концерна ВКО "Алмаз - Антей" - Обуховский завод" (далее - Завод) в связи с реорганизацией Бюро в форме присоединения к Заводу 18.11.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Центр обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что при реализации прав кредитора в случае реорганизации контрагента необходимо наличие двух фактов: непосредственно факта реорганизации и наличия задолженности; оба этих факта имеются, условия договора на последствия наличия данных фактов для реализации кредитором предусмотренного пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права значения не имеют.

Завод против удовлетворения кассационной жалобы возражал по приведенным в отзыве на жалобу основаниям.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Центром (исполнителем) и Бюро (заказчиком) был заключен договор, по которому исполнитель обязался в установленный договором срок выполнить составную часть опытно-конструкторской работы (далее - СЧ ОКР) по теме: "Разработка КД на стенд проверки ЗИП СУ изделия Ж81" (шифр СЧ ОКР - "ЯРС") в объеме, соответствующем требованиям, установленным договором и Техническим заданием, и своевременно сдать заказчику результат работ - научно-техническую продукцию (далее - НТП, продукция), созданную в рамках СЧ ОКР (этапа/промежуточного этапа СЧ ОКР, далее - этап СЧ ОКР), а заказчик обязался принять и оплатить такую НТП.

В соответствии с пунктом 6.1 договора ориентировочная цена работ (в объеме этапа N 3.1 Ведомости исполнения СЧ ОКР) устанавливается в размере 12 000 000 руб.

Согласно пункту 6.3 договора финансирование работ по договору осуществляется за счет средств федерального бюджета Российской Федерации (глава 187, раздел 02, подраздел 08, статья расходов 9992018, вид расходов 217, КОСГУ 226).

В соответствии с пунктом 6.8 договора расчеты за выполненные по договору этапы СЧ ОКР производятся после сдачи исполнителем и приемки заказчиком этапа СЧ ОКР, оформленного соответствующим актом, в размере его цены в порядке, установленном положениями Банка России "О правилах осуществления перевода денежных средств" от 19.06.2012 N 383-П и "О платежной системе Банка России" от 29.06.2012 N 384-П и Федеральным законом от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" (далее - Закон об оборонном заказе).

В силу пункта 6.9 договора заказчик по счету исполнителя в течение 10 банковских дней после поступления заказчику средств от Головного исполнителя выплачивает, в том числе частями, в течение срока действия этапа СЧ ОКР аванс (авансы), в общем размере не менее 50%, стоимости этапа при условии заключения сторонами договора (Дополнительного соглашения) в порядке, определенном ГК РФ (статья 432), при наличии у исполнителя заключенного с Банком ВТБ (ПАО) договора о банковском сопровождении и открытого в соответствии с Федеральным законом "О государственном оборонном заказе" в Банке ВТБ (ПАО) отдельного счета.

В платежном поручении заказчик указывает номер этапа СЧ ОКР, по которому перечисляется аванс. Выданный аванс учитывается при оплате соответствующего этапа СЧ ОКР.

Согласно пункту 6.10 договора оплата выполненного исполнителем и принятого заказчиком этапа СЧ ОКР, оформленного актом приемки этапа СЧ ОКР, производится в десятидневный срок с момента получения заказчиком средств от головного исполнителя, путем перечисления денежных средств с отдельного счета заказчика на отдельный счет исполнителя, открытый исполнителем в соответствии с Законом об оборонном заказе в Банке ВТБ (ПАО), при наличии у исполнителя заключенного с Банком ВТБ (ПАО) договора о банковском сопровождении.

Сторонами 14.09.2018 подписан акт N 1 приемки этапа СЧ ОКР 3.1. ВИ "Разработка КД на стенд проверки ЗИП СУ изделия Ж81".

Задолженность заказчика по окончательной оплате за выполненный этап СЧ ОКР составляет 1 064 632,39 руб.

В рамках дела N А56-100731/2020 Предприятие (правопредшественник Центра) обратилось в арбитражный суд с иском к Бюро о взыскании 1 064 632,39 руб. задолженности по окончательной оплате по договору в течение 30 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда, а также 157 311,76 руб. неустойки за период с 25.09.2018 по 01.11.2020, 11 462,54 руб. неустойки за период с 02.11.2020 по 17.01.2021 и неустойки, начисленной с 18.01.2021 по день фактической уплаты задолженности.

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 06.07.2021 по данному делу в иске отказано.

Судами трех инстанций по приведенному делу указано, что иск заявлен преждевременно, поскольку основания для оплаты не наступили. Условие договора о том, что срок оплаты выполненных работ исчисляется с момента сдачи результата этих работ генеральному заказчику по договору или с момента оплаты от генерального заказчика, не противоречит нормам действующего законодательства, а доказательства оплаты государственным заказчиком работ в материалы дела не представлены, тогда как ответчиком представлены выписки с отдельного счета, подтверждающие отсутствие денежных средств.

В рамках дела N А56-74565/2022 истец указал, что, поскольку 31.05.2022 Бюро направило сообщение N 10186-ЮУ о том, что 27.05.2022 внеочередным общим собранием акционеров Бюро согласно протоколу от 30.05.2022 принято решение о его реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу "Северо-Западный региональный центр Концерна ВКО "Алмаз-Антей", у Центра возникло на основании пункта 2 статьи 60 ГК РФ право досрочного требования оплаты задолженности по договору.

Кассационный суд соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В соответствии с положениями статьи 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В силу пункта 2 статьи 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

В данном случае материалами дела подтверждается, что основание для оплаты требуемого истцом по настоящему делу платежа на момент рассмотрения спора не возникло.

Договор заключен во исполнение государственного оборонного заказа, в связи с чем оплата по нему по существу гарантирована средствами федерального бюджета, предусмотренными для оплаты такого заказа и с перечислением которых связана оплата этапа СЧ ОКР.

Сам по себе факт реорганизации должника в форме его присоединения к другому юридическому лицу, с учетом изложенного и при отсутствии сведений о неплатежеспособности и иных подобных сведений относительно правопреемника, не влечет наступления у универсального правопреемника обязанности оплатить работы без учета условия пункта 6.10 договора.

Апелляционный суд правомерно указал на то, что по смыслу пункта 2 статьи 60 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного исполнения обязательства в случае, когда имеются основания полагать, что после завершения реорганизации обязательство не будет исполнено, однако данное условие в настоящем случае отсутствует. При этом оплата выполненных работ является обязательством государственного заказчика согласно пункту 8 статьи 7 Закона об оборонном заказе обеспеченным за счет средств федерального бюджета, следовательно, такое обязательство по оплате выполненных работ является заведомо исполнимым.

Соответственно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для реализации Центром права требовать досрочного исполнения обязательства по окончательной оплате до момента поступления денежных средств от головного исполнителя на отдельный счет и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-74565/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственный центр автоматики и приборостроения имени академика Н.А. Пилюгина" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов